2.董事会召集和主持制度

　　（1）有限公司董事会召集和主持。董事长——副董事长——半数以上董事推选的董事

　　董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　有限公司没规定临时董事会召集事由和条件。

　　（2）股份公司。同上

　　（3）股份公司临时董事会议的召集和主持。

　　提议：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会。

　　召集和主持：董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

　　3. 董事会会议的召开

　　（1）有限责任公司没规定。

　　（2）股份有限公司。定期会议（每年至少2次，提前10天通知。监事会是每六个月至少召开一次）。过半数出席。

　　第一百一十一条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。

　　4. 董事会会议的表决

　　（1）有限公司：第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。（没规定过半数出席方可举行，以及必须由全体董事过半数通过，这些都由股东通过章程自治规定）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。

　　（2）股份公司：第一百一十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（不是参加会议的董事过半数，而是全体董事过半数）与有限责任公司相比，这是强制性的，不允许改变。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。（董事只能委托其他董事出席会议）

　　5.董事责任承担。

　　（1）责任承担条件：董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，

　　（2）责任承担主体：参与决议的董事。

　　（3）免责条件：经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的。

　　6.法律责任：公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关

　　联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　7.董事、高管忠实义务制度（2小点）

　　（1）违反忠实义务的行为有8点：

　　（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。

　　第七十条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。（经营禁止，这比普通公司董事的竞业禁止义务更严格）

　　（2）违反义务所得的归属：董事、高级管理人员违反忠实义务所得的收入应当归公司所有。

　　8.上市公司独立董事制度

　　第一百二十五条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

　　1.独立董事的任职资格和资格限制。P358.不限制管理人员的朋友。

　　2.独立董事的任期。不超过6年。连续3次未亲自（包括未出席和委托其他董事代理出席）出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　3.独立董事的特别职权。P359.特殊事项表决权，发表独立意见权。（独立董事集体决策）

　　9.上市公司董事会秘书职权：

　　1）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、2）文件保管

　　3）公司股东资料的管理， 4）办理信息披露事务等事宜。（124）

　　（三）监事会制度的完善

　　1.监事会的组成（2小点）

　　（1）有限公司监事会组成：F52

　　A、一般有限公司设监事会，其成员不得少于三人；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。国有独资公司监事会成员不得少于五人，监事会成员由国有资产监督管理机构委派。

　　B、监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。国有独资公司职工代表的比例不得低于三分之一，由公司职工代表大会选举产生。具体比例由公司章程规定。（不设监事会只设监事的公司可以没有职工监事）

　　C、一般有限公司监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。国有独资公司监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。（只设监视而不设监事会的，不需要设监事会主席）

　　D、 董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　E、一人公司类比股东人数较少有限公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

　　（2）股份公司监事会组成：F118.

　　基本与有限责任公司相同，但必设监事会。不少于3人，职工代表不少于1/3，职工代表由公司职工民主选举产生（国有独资公司是由职工代表大会选举产生）。每6个月至少召开一次。

　　与有限公司不同情况有：

　　A监事会设主席一人，可以设副主席。B监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。C监事会主席召集和主持监事会会议；D监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；E监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　2.监事会的任期

　　监视每届任期3年，有限责任公司监事会每年度至少召开一次会议。（第五十六条：“监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。”）股份公司监事会每6个月至少召开一次会议。（第一百二十条：“监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。”）

　　3.监事会职权

　　（1）有限公司监事会新增职权：1）罢免建议权：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；2）召集主持权：提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议3）提案权。向股东会会议提出提案； 4）起诉权。依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 5）列席、质询权：监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。6）调查权。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。（F54-F57）

　　（2）股份公司监事会职权：基本与有限公司类似。