逾1000条修改意见聚焦公司法

    日前，直接主抓《公司法》修改的国务院法制办公交财贸司司长胡可明在上海出席“中德完善公司立法研讨会”时透露：“社会各界对《公司法》的修改十分关注，共收到1000多条对《公司法》修改的意见和建议，这是史无前例的。”

    他指出，《公司法》作为社会商事活动最重要的法律，它的修改一直是社会关注的焦点，国家相关立法部门也十分重视这次重大的修改。

    记者从国务院法制办了解到，这次《公司法》的修改还专门成立了以全国人大常委会法工委、全国人大常委会财经委、国家工商总局、国务院法制办、全国总工会、中国证监会、国资委等7部门组成修改领导小组，同时还成立了以江平、王家福、王保树等10位著名的法律学者组成的专家组，召开了多次国际研讨会，听取了日、韩、香港特区等地各方的意见。

    国务院法制办一位直接参与《公司法》修改的官员指出：“这么隆重的修法行动在以前是从未有过的，这次《公司法》为修改的重视程度之高是空前的。”事实上《公司法》从1994年7月1日实施以来共进行了两次幅度非常小的修改，这一次修改是大范围的修改，据一位权威人士透露，目前的版本修改已经达到100多处，可以说是脱胎换骨。

    直接负责《公司法》修改的胡可明总结这次《公司法》修改争论的焦点集中在10个方面（如图）。他强调，现行《公司法》的“法人治理结构”总体上是合理的，有些发挥的作用不够，如监事会的作用是非常有限的，独立董事是一个探索中的问题，《公司法》修改要步步为营，不可操之过急。

    “这次修改领导小组以国务院法制办为主，修改稿已经出了很多版，最新版已经通过国务院常委会审议，最快2月份能提交人大常委会讨论，估计得三读才能通过。”全国人大常委会法工委副主任李飞在接受本报记者专访时指出。

    李飞还指出：“这次大规模的修改，要充分考虑中国国情，不能完全照搬国外模式，修改工作要做得非常细致。”

    一人有限责任公司存争议 专家称推出时机不成熟

    《公司法》（修订草案）提出了一人有限责任公司（简称一人公司）的公司形式，一个人5万元就可以设立有限责任公司，但是法律界对此仍存争议。在昨天举行的"中德完善公司立法研讨会"上，有专家认为在目前的社会法律环境下推出一人公司为时过早。

    按现行《公司法》规定，除国有独资公司外，设立有限责任公司的法定股东人数需要在2到50人之间。去年7月5日公布的《草案》在这一问题上做出了重大突破，专门设立了"一人有限责任公司的特别规定"一节，提出一个自然人拥有5万元就可以注册成立一人公司。去年12月15日，国务院常务会议讨论并原则通过《草案》，在进一步修改后，《草案》即将提交全国人大常委会审议。

    虽然《草案》已经明确提出了一人公司的形式，但是法律界对一人公司依然存在另一种声音，上海国浩律师集团斯伟江律师提出，虽然一人公司已变相存在，但是立法机构不一定要迁就现实，在信用机制和监管手段还不太完善的条件下，有限责任公司的形式更容易被一部分人用来恶意逃避债务。据何永坚介绍，另有反对者认为目前我国企业改革的方向是股权多样化，而一人公司却与这一方向背道而驰。

    "一人公司最大的问题在于制衡机制的缺失"，德国柏林洪堡大学法律系教授托马斯。莱塞尔指出，德国对一人公司的出资和后续操作提出了额外要求，如个人在提出一人公司注册申请时需要提供担保，个人决策的记录需要在主管机关登记备案，并且如果因个人原因导致公司破产，那么债权人有权在注册资本之外向股东个人继续追讨债务。

第一财经日报·严登峰 于宁