传统公司责任理论以有限责任原则为中心，公司人格和股东人格的分离是其最根本的要求。分离原则是公司法人人格与股东有限责任得以确立的前提和基础，其功能在于在有利益冲突的债权人和出资人之间筑起了一道债权人无法逾越的高墙，使得在传统债法中债权人的优势地位很大程度上被出资人所取代。公司股东有限责任的获得以其丧失对出资的支配权为代价，即人们所熟悉的“无支配无责任”原则。然而在一人公司的情形下，有限责任原则受到了人们的质疑。根源在于一人公司的人格与单一股东的人格很难分离：在一人公司里，单一股东具有比一般公司中股东更大的权利，单一股东常常既是投资人，又是实际的经营管理人，在公司内部缺乏监督机制对其进行监督制约，单一股东几乎可以将公司的财产及经营活动加以全面的支配，这在事实上没有将公司的人格和股东的人格分开，违背了有限责任首要的分离原则。在如此环境里，单一股东经常滥用有限责任，造成了对公司债权人的不公。因此，有观点认为应该否定一人公司的有限责任。对此，笔者恕难赞同，否定一人公司的有限责任原则，实质上就是对一人公司本身的否定，因为一人公司出现的最大动力就来源于对有限责任的追求。关键在于如何规制单一股东滥用有限责任。

    美国华盛顿大学的法律教授曾做过一项关于“揭开公司面纱” 的调查，结果表明，在闭锁公司判例中，一人公司被揭开面纱的比例占５０％，超过了股东为２至３人的闭锁公司４６％的比例。而这个比例在股东人数为３人以上时，就只有３５％了。这个调查充分说明，由于一人公司中单一股东对企业享有过多的控制权，同时又缺乏有效的监督制约机制，致使一人公司中单一股东滥用有限责任的可能性增大，由此被适用公司法人格否认法理的比例也就越高。

    为了更好地规范一人公司，减少滥用有限责任的现象，一些国家在实践中形成了属于本国的公司法人格否认制度。如美国认为，一人公司存在以下几种情形将会导致“公司法人格否认”的运用：（１）一人公司成为单一股东的代理或者工具；（２）傀儡公司。即一人公司实际上是由单一股东经营管理的公司；（３）非法行为。即单一股东以一人公司为外衣进行非法行为。日本则概括列举了以下几种情况：（１）股东利用一人公司从事不法行为；（２）规避契约上的义务和公司债务；（３）回避侵权赔偿责任。对于“公司法人格否认”的标准，我国学者也提出相关的见解，认为应该考虑以下因素：（１）一人股东全部或大部分控制公司的经营权、决策权、人事权等；（２）一人股东与公司之业务、财产、场所、会计记录等相互混同；（３）公司资本显著不足，即一人公司之股东无充足资本就从事营业，根本无法负担公司经营风险和公司债务，若允许该股东以如此薄弱之财产而摆脱其个人责任或母公司责任，实属不公平；（４）诈欺。

    从上述中外的几种见解中可以看出：第一，“公司法人格否认”的运用基本可以归为两种情形：一是一人公司与单一股东混同，未能实现分离；二是非法行为，主观上具有恶意。第二，以往关于“公司法人格否认”的规定，多以列举的方式出现。这容易使某些滥用有限责任的情况得不到规制，针对这种情况，有学者主张采用主客观要件相结合的方式来对一人公司适用“公司法人格否认”。笔者也赞成这种观点，认为具体应包括：

    １、客观上存在单一股东滥用公司有限责任的行为。比如，单一股东将公司的资产以低价转让给自己或者自己的亲戚朋友，以逃避公司的债务。

    ２、有损害的事实客观存在。要求单一股东滥用有限责任的行为必须给他人造成损害，如果滥用有限责任并未对他人带来危害，则不需要否定一人公司的法人格。因为否认一人公司的法人格的目的也只是在于补偿受害人的损失，平衡利益，既然他人不存在损失就没有必要否定一人公司的法人格。

    ３、滥用有限责任的行为与损害的事实之间有直接的因果关系。此要件要求受损害的当事人必须证明单一股东滥用有限责任的行为与其受损害的事实之间存在着因果关系，亦即受害人的受损害事实是由单一股东滥用有限责任的行为引起的。

    ４、单一股东主观上有过错。即单一股东主观上存在利用一人公司的有限责任原则为自己谋取非法利益的动机或目的。

    主客观相结合的四要件说汲取了侵权行为四要件说的构造要理，在当前一人公司法人格否认法理尚未有一个完整统一的理论背景下，不乏是一种有意义的探索。作为保护债权人利益的最后一道阀门，“法人格否认”在国外一些国家的公司法制中已经发挥了很好的作用，然而目前在我国的司法实践中还未确立。基于一人公司的特殊性，国外承认一人公司制度的国家几乎都伴之以公司法人格否认制度，这对于约束单一股东的非法行为效果非常明显，因此我国在确立一人公司法律制度的时候，也应考虑导入公司法人格否认制度，发挥其规制的积极作用。

 刘思萱