我国现行《公司法》颁布于1993年，目前其修改已经列入了全国人大的立法规划，由国务院负责具体起草，业界也在热烈讨论中，《公司法》修改的制度模式选择、立法理念和面向中国现实的制度设计是《公司法》修改讨论中应该关注的重大问题。

    世界上现存的公司法模式有三种：家族本位的公司法模式、国家本位的公司法模式和公司本位的公司法模式。我国应将目前国家本位的公司法改造为公司本位的公司法，更多强调当事人的意思自治而不是政府管制，强化对投资者利益的保护，同时删除有关国有独资企业的特别规定。

    《公司法》的修改应和其他法律的修改相协调。关于证券法，可以考虑把《公司法》中有关股份公司股份发行和转让的部分放入《证券法》。《公司法》与《外商投资企业法》的协调表现在首先应当确立国民待遇原则，其次《外商投资企业法与公司法》的准入标准应当一致，同时外商投资企业的公司治理模式应与《公司法》的规定相协调。此外，《公司法》的公司破产规定还应与制定中的《企业破产法》相衔接。

    《公司法》的内容修改应该考虑以下点：第一，公司治理结构的核心是实现对公司实际控制人董事经理的监控。对于上市公司而言，应强化独立董事制度；第二，对投资者权益的保护，要强调保护中小股东的权益。《公司法》的制度设计应当以股东的利益作为考量基础，要建立针对侵害股东利益行为的诉讼机制；第三，要对关联交易进行法律规制。母子公司之间互相担保形成大量的或然债务，由于这种担保关系不是一个即时的债务，这些债务便成为隐藏在上市公司和证券市场内部的隐性炸弹。《公司法》应通过规则设计对此作出规制，引入“次级债权”原则和“揭开公司面纱”原则，使公司控股股东承担相应的法律责任，防止公司的独立人格和股东的有限责任遭到滥用；第四，引入公司诉讼制度。现行的《公司法》权力和责任规定不配套，公司在欺诈交易、内幕交易、关联交易中获得巨大好处却不受惩罚，中小股东遭到巨大损失却得不到赔偿，这说明现行《公司法》不是一部具有可诉性的法律。派生诉讼和集团诉讼这两种诉讼机制能够有效解决上述问题。

 李曙光