谢谢宋庭长的夸奖。今天我报告的题目是债权人保护，我国2005年修订了公司法第三条确立了公司人格独立制度，第20条确立了公司人格否定制度，公司人格否定与公司人格独立共同构成了我国体系严谨的公司法人制度。公司法人制度的法律设计基于公司出资人和债权人的利益平衡规定公司应该具有独资财产，股东必须履行出资义务。股东在履行各项规定的前提下，可以实现自己的利益目标，并将投资风险合理地转移给公司的债权人，法律原则上维护公司独立人格，阻止公司债权人，但是法律要求股东不得在享受有限特权的同时滥用公司人格，损害公司债权人的利益。所以规定公司人格否定制度作为公司法人制度的必要补充和完善，由此确立公司法制制度中出资人和债权人的利益平衡体系。关于人格否定制度是对公司法人制度的维护，公司的维护人格和股东的有限最后是现代公司法人制度的基石，创设法人制度的主要目的在于鼓励投资，发展经济，公司独立人格和股东的有限责任以低廉的成本解决有限的多种资源的配置，通过对资本、土地、原料、劳力或者技术等各种资源的合理配置，促进社会经济的发展，从法律的角度讲，公司法人制度是股东为降低投资风险，谋求利益的工具。出资人因其出资而取得股东权力，股东利用出资的目的进行经营，实现股东利益的最大化。同时也可以利用公司独立人格比股东的责任限于自己的出资以内，也避免经营风险，使自己的损失最小化。

　　公司法人制度以投资利益和投资风险如何合理的在股东和债权人之间分配为标准，实现公司股东和债权人之间的利益平衡体系，建立一种基本的社会秩序。出资人利用公司形式从事经营，实际上是利用股东有限责任的品将股东与公司的债权人分离，公司的股东不必为公司的债务承担责任。但是公司实践中，一人公司，母子公司，关联公司和集团公司的出现，法人制度暴露了公司独立人格和股份有限责任的法律漏洞，表现了对债权人利益的漠视。作为突出的问题是股东滥用公司人格，损害债权人利益时，债权人碍于公司的独立人格无法对股东直接主张权力，公司的独立人格成为逃避法律责任的工具或者障碍，维特保护和完善公司法人制度，应该建立公司人格否认制度。公司人格否认制度是在坚持公司独立人格和有限责任原则的前提下，在具体的法律关系中对控制股东滥用公司人格，从事不法行为使债权人和公司利益遭受损害的，法院排除股东的有限责任，直接追索公司背后控股股东的责任，判定控股股东直接承担责任。

　　公司人格否定的实质是对公司法律制度的维持，公司人格的独立从正反两个方面确保公司法人制度，公司人格否认是中国法律制度的完善与发展。中国人格否认是对债权人利益的保护，公司法人制度股东将自己的风险降之最低限度。公司债权人无法获得公司内部真实信息，缺乏保护自己的有效手段，合同债权人虽然可以通过时间进行协议，或者设定担保，但会增加交易成本，无法利用公司有限责任制度，侵权债权人不能与公司进行交往或者进行选择，特别是公司为追求高额利润从事冒险事业时，将风险和损失转加给债权人和社会公众，公司不但经营不善造成亏损，最终危害社会经济秩序的稳定。公司法人制度的基础是有限责任，实际上是在股东与债权人之间的利益分配风险机制，有限责任虽然可以分散、减少股东的投资风险，但并不具有化解投资风险的制度。从制度设计上有利于股东的风险分配制度对债权人并不公平，如果公司股东利用公司独立人格必然使公司的债权人面临更多的危险。由于有限责任制度能够减少投资者风险促使社会公众的投资扩大社会规模，促进社会财富的增长，从而促进社会的发展，法律只能权衡利弊，法律价值的取向富有社会价值导向的作用。

　　通过法律规定和法院判例有利于公司的有利行为。法院对失衡的法律、公司利益关系进行事后的强制归置和调节。实用公司人格否认原则即可以归置股东泛用公司人格，过渡欺诈等不法行为谋取私利。05年的公司法虽然做的人格否认制度，但对具体情节未做规定，为了继续使用和防止滥用人格否认制度，最高法院调查研究司法实践中存在的滥用人格独立和有限责任的问题提出相应的司法对策。通过判例和各地法院办理相关案件进行指导，并对公司存在的问题根据公司法的规定对公司债务承担责任的司法解释，设定了具体规则。最高法院的解释是根据公司法的规定，具体规范公司人格否认制度的要件，防止公司人格否认制度的滥用。司法解释确立的主要规则是确立公司人格否认的要件和使用规范。要件主要是前提要件、行为要件、结果要件、因果要件和责任要件方面对滥用公司人格的行为进行规范。同时对客观标准，就是我们学者提出来的行为要点规定了几种情形。比如说滥用公司人格从事不法行为，滥用公司人格欺诈债权人，滥用公司人格规避法律义务，滥用公司人格规避契约业务。公司资本严重不足，还有业务混合，当然包括财产混合，人员混合。

　　最高法院的司法解释拟规定控制股东过渡控制公司的民事责任，控制股东的债权公平规则，法院判决的执行行为的效力，在执行秩序当中使用。同时规定一人公司的民事责任，关联公司的民事责任，公司人格否认制度有效地防范了控制股东利用公司法人的合理形式和有效责任的特权，逃避承担法定义务和契约义务，维护债权人的利益，使法律从形式上公平合理走向了实质上的公平合理，使公司法人制度更加完善。以上是我们对公司人格否认制度与公司债权人之间保护关系的基本认识。谢谢大家！

　　最高人民法院高级法官、博士·金剑锋