女士们，先生们，早上好！首先我想要感谢主办方能够给我这样的机会，比如说赵先生和其他各位为组织这次峰会做出努力的人，我很高兴在这里跟大家见面，并且跟大家讲公司法的未来。你如果到日本的书店当中，你就会发现很多的书籍，这些书籍都是为了解释公司法的法典。每年都会在日本的各地举行关于新法典的研讨会或者是专题的讲座。去年夏天日本公司法经历了一次大规模的修订，议会废除了商法典的第二编以及其它的法律法规，并且用新的法典取代了它。那么这个新的法典和新的实施细则于今年2月份进行了颁布，这个新的法典非常复杂，包括了很多条文。今年的5月1号开始，将要实施了。因此商人们正在非常紧迫地为这次新法典的实施做准备。而对于法律和会计来讲，也是他们非常繁忙的季节。因为他们要帮助整个业界为新法典做好准备。事实上这次改革，可能是当代日本公司法制定以来最大规模的一次修订，为什么会出现这么大的一次公司法的改革呢？日本的商法典，尤其是公司法的第二篇，经过了多次的修订，特别是最近一些年以来。在过去的25年当中，商法典经过了9次重要的修订。

　　商法典就和其它的老法典一样，这些法典都是在1946年以前颁布的，都是用旧式的日本语言制定的，今天日本国民在读起这些语言的时候都有困难，所以政府最终决定要制定一个方案，使得公司在行使上得以现代化。至今公司的法典已经以全新的形象展示在国民面前，就像从古老的迷宫搬到现代化建筑一样，但是国民还没有完全适应所有的楼层，因为发生了重大的变化，当然还有具备了改革的特征。主要的改革特征如下：

　　第一个对于管制的放松。最简单的公司成立更加容易了，关于注册资本的限额规定取消了，当然公司改组也变得更为容易，关于公司改组的规则、股份限制都被放宽了，而改组的条件也放宽了15％。给公司的股东分配公积金也更为容易，对于分配红利的时间也撤销了，实际上根据决议可以分配任何的非现金的利益，同时对于改组报酬也取消了，不需要用股票来支付酬劳。在某些情况下一个公司可以利用公司章程的规定宣布分配红利，其实没有根据股东的同意。

　　第二个特征，长期以来日本的公司法为商业企业规定四种形式，就是股份公司，以前的股份公司的形式是非常僵化的，在新法典的情况下放松了对它的限制，并且允许一些小型的企业使用股份公司的形式。公司机构的可选择数目已经达到了43个，可以从中进行选择，并且把它记载到公司章程当中去。也就是说公司章程的自治性得到很大的加强。此外公司章程还规定了多种层次公司股份，以便选择，这种方法尤其值得关注。

　　第三个方面就是新法典增加了一个新的公司机构，叫做会计顾问，这是自愿的组织机构，注册会计师、会计师事务所都可以有资格获得这个职位，主要的工作就是和董事一起准备财务报告。根据官方的观点来讲，它的法律地位与董事相似，但是和审计有相同之处。

　　第四是对披露的要求，对于大公司应该有严格的披露，并且每年都邮发给股东，披露报告当中的内容。另外一个就是对于外部的严重要求，比如要披露其参加的董事会的会议和监事会的情况。在这些会议上他们发言的内容是什么，他发言产生了什么重要影响，在任职过去5年内的公司有什么样的行为，以及对于该公司的不当行为发生是在任职前还是任职后以及相关的一些情况的信息。

　　小型公司对于这些改革的反应是什么呢？总体来讲他们是非常高兴的，然而有一些敏感的人开始担忧，主要就是财务公开的要求，是不是在不久地将来将会被严格地执行。在新法典当中最重要的是大会决议以后，工作报告的会议是应该保留还是废除，新法典选择了应当保留。这主要是因为以下的原因，这个规定可能就会对于小型的公司带来很大的影响，从交易中得到的对方财务数据需要加强，因为根据新法典保护公司债权的传统规则已经被细化了。第二就是满足财务公开规定的成本也大幅度地下降了，因为现在可以开办网站发布相关的信息，以便执行新法典的相关规定。第三债权人可以利用搜索引擎查找他们希望看到的。第四法院可以惩处罚款。一些小的公司对于财务状况的披露持更加积极的态度，也认为这一制度将使得交易更加顺利。一些小的公司也开始考虑设立或者是聘请会计顾问，当然他们也会运用一些审计员，对于聘用审计员来说他们可能支付不起这样昂贵的费用，但是可以请小的会计顾问，可以由小的公司给税务顾问额外的佣金让他们充当会计顾问，那么他们披露的报告就会得到更多的认可。

　　股份公司在拥有会计顾问的情况下不用再聘请公司的检查人，显然是减少小公司的运营成本，当然会计专业人员已经进行了积极的推动，积极的因素已经出现了。比如说一些银行将会对其发放非连带责任的贷款，并且小企业作为连带责任人也不比为公司的贷款承担责任了，因为以前银行总是要求这些小企业作为连带责任人为公司的贷款承担责任并且签字。大型公司的反应是怎么样的呢？大型公司正在非常忙地准备5月1号举行的第一次董事会和股东大会，因为根据新的法典公司可以做出更为广泛的选择。所以现在董事和公司的员工都在学习新的法典的问题，并且为公司的选择权衡利弊。最让他们痛苦的就是如何应对敌对性的，或者竞争性的并购行为。去年春天以后，日本历史上出现大型的敌对性的收购案件，对普通人来说这些斗争可能是比西部牛仔的战争片更好玩，然而对于大公司经理来说这种斗争是可怕的，因为为了防止日本市场的动荡必须采取重大的措施，因为日本的规则比美国更具有竞争性，所以80年代在美国学法律的律师在防止并购的过程中具有更多的优势和竞争。敌对贸易收购干预了大的并购案件的爆发，同时也激发了律师创造防范措施的能力，就像美国出现的情况是一样的，他们不得不做出很多的“毒丸”等不同的形式抵御这种行为。

　　许多公司都会做出反应，现在日本出现大致相同的舆论，但是没有人能够知道，经理人将会采取哪种措施，有一点是非常明白的，就是实施的这些防卫规则必须进行相应的披露，证交所的规则也做出许多改变。在这种情况下，经理人必须要顾及来自于股东的评价。日本经济经历了三次变革，第一次明治维新，第二次是世界大战，第三是90年代，这次实施新公司法典的出台真是对社会的变革，这次变革以及对法律的修订仍在进行之中。因此不能认为这次公司法典的出台就意味着改革的结束。目前我们希望新的公司法法典至少能够持续一段时间，但是经过大规模修改之后产生的问题肯定是不可避免的，因为快速反应和彻底修改是现今日本公司法的特点。所以在未来尝试与错误这样齐头并进，在这次过程中我们非常希望借鉴外国的法律经验，同时希望日本的经验能够成为成功的例子，为全球公司法的发展做出贡献。谢谢大家！

　　日本名古屋大学教授·滨田道代