感谢大会主持人给我这样一个机会。刚才听了四位主讲人的报告，我感觉在公司资本制度这个方面确实有一些新的启示。当然雅克·德·莱尔教授他主要是介绍了公司资本制度，他的改革或者他的完善应当与其它的相关制度相配套，换句话说如果仅是公司资本制度的变革，实际上它的效果不一定很好。布井千博教授是介绍了授权资本制的应用，听了他的介绍，实际上授权资本制不是一个简单的仅仅把新股发行权授予董事会这样就可以解决的问题，实际上根据授权资本制可以有很多个跟它相配套的制度。比如说这个新股向谁发行，以什么价格发行，会不会对老股东构成损害，或者在其它的公司合并或者其它的重组制度当中怎么利用它。再退一步讲，有没有可能给董事会造成滥权的机会，这也是值得我们研究的。王文宇教授是专门对中国的股权分置问题做了非常详细地分析，那么他的观点我理解就是说作为股权分置这个实际上是由中国政府推动的一件事情，当然这是一种市场行为，应当由非流通股和流通股之间进行协商谈判，受损害一方能够有一个公平的双方都接受的价格补偿，但这种价格的谈判有的时候是非常难以协调的。实际上我觉得王教授还提出来，给我们一些其它的启发就是怎么能够达到这种补偿的机制，不一定仅仅是依靠合同理念。

　　赵教授当然是对我们中国的新公司法从他的公司资本制度这一块的修改原则、价值取向以至于它的基本内容、甚至于它今后发展的预测都做了详细的介绍，我想这一方面也是非常完善的。作为点评人，我就想在他们四位发言的基础上简单地也谈一下我对公司资本制度的看法。我个人认为，我们这次公司资本制度确实变革比较大，但是我觉得有两点需要注意。一个，就是公司资本制度的变革还是应该循序渐进，我们看到很多国家和地区采取先进的制度，不可能都完全适合于中国的国情，我们应该有一个相对比较清醒的认识。另外我比较赞成的是公司制度的改革一定要有相关的制度进行配套的改革来配合，否则的话单纯靠公司资本制度的变革可能在一方面解决了一些问题，又会衍生新的问题。比如说我们这次提出了分期缴纳制度，这个大家都认可，的确比我们严格的法律资本制好多了，至少可以解决我们设立公司初期不需要这么资本的时候很多资本闲置的问题，也给投资赚钱人更好的机会。但是分期缴纳也衍生出很多新的问题，有可能会出现认缴资本以后，迟迟不缴纳资本的情况，对这种不缴纳资本的行为怎么管理，认缴人可不可以转让出资，或者有其它相关的问题可能都需要后续研究，这是一个。

　　很多专家提到与之相关的就是折中授权资本制，但实际上这不是授权资本制的问题。我个人认为，原来我也比较赞同我们应该引入授权资本制，但现在看来确实还有相关的内容我们没有考虑。比如说当你把这个权利授权给董事会的时候，如果董事会为了他自己的利益来滥用发行权的时候有什么救济措施，或者说在什么情况下，比如说像刚才布井教授介绍，日本东京交易所提出来发行20％的新股的时候要交给股东会讨论，这实际上是制约董事会的授权。换句话说，比如说新股发行的制度对公司并购有没有很好的作用，或者很好地解决敌意收购问题。我们这次改革的幅度是非常大的，我们曾经在立法的时候也考虑过，是不是可以取消这个制度，就是法定资本额的制度，我想如果取消它的话，我们必须明确法律最低资本额到底起什么作用。出资人如果出资低于法定资本额的时候要负连带责任，但是超过法定资本额恰恰没有这样的，只是补足资本额。比如赵旭东教授也提到，关于出资方式的问题，我们也认可就是说本来出资应该是由出资人自己进行协商，只要大家都认可这个事情，本来是可以按任何一种方式出资，但是完全不考虑公司资本对债权人的那种保障作用也是不行的。比如说劳务出资和信用出资的问题，在我们这次新法颁布以后，包括公司登记条例修订以后都不认可，如果要想把这样的一些内容纳入出资方式的话，我想恐怕在公司的类型上有新的考量，比如说像保证公司的那种类型，如果有保证公司，出资方式不必做更多的追究。如果公司资本要变革的话需要有相关的配套考虑的。

　　上午吴建斌教授也提到，或者其它文章中提到，关于转投资的问题，说为什么我们还要保留第15条，实际上第15条已经比我们原来的第12条走的是非常远的，在修改的过程当中，直到进行三审的前期，还是以70％的限制出现的，但到最后一刻取消了70％的限制，但是我们又忽视了另外一个问题，因为在西方国家虽然没有对转投资的限制，但是他们有相关的信息披露的要求。换句话说，如果转投资的幅度比较大的时候，就必须有信息披露的要求，我们没有这样的配套措施就把相关的限制取消，这有可能在现实生活当中引发其它的问题。我想评价公司资本制度的内容是非常多的，特别是大家比较关注的关于债权人的利益怎么保护。当然我非常赞同，在公司设立的时候，我们这个资本制度是应当考虑怎么让设立人方便，在公司运作的时候我们这个资本制度是怎么样让公司有更大的自由权和运作公司，但到了公司如果不能偿债的时候，不论是法律还是其它都应该保护公司的债权人。我们还有很多相关的任务是值得探讨的。我的点评就到这里，谢谢大家！

　　清华大学·朱慈蕴