谢谢主席，谢谢你对我的介绍。我的时间是18分钟，我主要介绍一下英国的法律改革。第一个是公司法，是1844年通过的，每隔20到30年英国政府都要进行修订，最近的修订是1998年到2000年之间，这次修订是由英国大会和公司修订小组联合进行。他们对现行的公司法做出修改和补充，这个提议有望在今年由议会通过。最近的修订大概是今年年底了，最近的修订跟以往相比规模比较大。我大概就有关原则解释一下。在之前，我讲讲其它几个方面的规则或者法律。现在公司法的改革也影响了其它相关法律。我今天主要讲大的公司，一般是上市公司，在证券交易所挂牌的公司，主要是致力于公司的治理。少数股东保护的问题，我就不讲了。在英国的公司法基本上没有一个董事会成员和董事结构的利用规则，另外还有不同的发展，还有审计，还有酬金，都是由非执行管理成员决定的。公司属性只适用于英国股票交易市场挂牌的公司，当然这是很重要的一批公司。综合守则还有特定的方式适用，比如说是遵守或者解释，也就是说综合守则宣布了一系列的原则和规则，包括其它的事宜，要求他们怎么样遵守规则，公司如果不遵守这些守则必须做出解释。

　　如果他不愿意接受规则，股东要么行使他们的公司治理权利，要么通过市场反映不满，使股票价格下跌。所以说遵守或解释公司原则的目的是公司守则的适用更加灵活。换句话说，当时的起草者不敢相信公司守则，唯一的公司模式可能不是一个很好的方法，因为各个公司情况不同，他们至少应该有些灵活的余地。综合守则对于我们的公司检讨并不是特别主要的，但是这个守则的确是在2002年英国做出的反映，所以综合规则是2003年修改的，但是主要强化和引入1992履行的规则和原则。其它的一些事情，当然我们必须要注意到，在我们的综合守则当中，我们没有一个监事会这样的组成，对于我们英国的公司来讲，除了有董事会以外，我们并没有建立监事会这样的角色，可能在中国和德国的立法当中有监事会的组成。现在，给大家讲另外一个规则，即并购规则。因为并购规则也是构成英国公司法、公司治理的一个重要组成部分。英国对于并购可能有的时候是过于开放了，即使是对一些非英国的并购者也是采取了非常开放的态度。与并购相关的我们要看一下是由谁来掌握是否并购的权利。基本上所有的规则不只是来自于公司法，还有关于并购的城市法典，这些法典明确规定，股东事实上掌握了有关并购的决策权，也就是目标公司的股东掌握着并购的决定权，而不是公司的管理者掌握，这跟很多国家的情况应该是不同的。

　　所以除了牵涉到股东利益和国家权利的时候政府会给予干涉，应该说英国的并购方案是全球最开放的并购方案之一。大概在其它国家法律体系当中的高级管理人会管理这种敌意收购或者非正常性的并购，因为对他们会产生影响。但在英国就不会发生，因为我们讲过了关于并购的权利是由目标公司掌握，而不是股东掌握。所以在我们的法案当中，这样的并购规则已经运作了很多年，它并不是一个有法律性质的机构，它是一个准自愿性的行业性的机构，尽管它只是这样一个机构，它并没有法律的基础，但就像我刚才说的一样，它对于整个英国的所有公司的并购还是有着非常强劲的影响力。下面我也想稍微说一下，离开并购的话题提到另外一个领域去，因为我只有18分钟不能谈过多的东西了。另外一点就是一些英美法的渊源，这是在几百年的英美法当中由法官总结的判例和先例，这些先例已经和成文法非常吻合，比如说董事会的责任等等，我们把英美法以判例法的经验以成文法的形式定了下来，这样可以在原则的基础上进一步进行。

　　下面我们来看关于公司法的改革。不管是从历史的角度，还是从现实的角度来讲，我们的公司法都有一些重要的影响。英国的公司法可以说是以股东为中心的这样一个法律体系，我可以给大家一些简单的例子来谈一谈为什么英国公司法是以股东为核心的法律体系。首先和其它国家不一样的是，我们的股东、董事的权利并不是来源于公司法，而是通过公司章程来确定的，而这个公司章程我们都知道，应该是由董事、股东来掌握，所以我们说董事的管理层追根溯源的话应该是来源于股东，而不应该是来源于公司法。第二自从1948年以来，股东会有权利在任何的时候解雇任何的董事或者全体的董事，不需要等到董事的任期已满，或者等待召开股东大会的时候履行这个权利，只要10％的股东同意就可以随时召开股东大会，这个权利是十分有效的权利，可以解雇全体的董事。我从今天早晨各位的发言当中已经了解到了这一个权利并不是在各个国家都赋予股东的。

　　而且最大的一个特征就是只要以简单多数票就可以解雇一个董事或者全体的董事。第三个是董事会的义务就是要为公司创造利润。我们如何才能够理解这一点呢？就是对于英国来讲，我们讲过了英国公司法是一个以股东为核心的法律体系，在这一点上是走得非常极端的，它一定要为股东的利益服务，而不是为全体利益相关人服务。所以在这里，我们在改变公司法的时候或者做公司法变革的时候做很多的考虑，究竟是考虑股东的利益，还是利益相关者的利益，最终还是回到保护股东的利益上来。当然这次公司法的改革还是有一个非常基本的问题，就是我刚才谈到的继续加强我们以股东为核心的法律体系，还是学习其它国家的，比如说他们非常强调公司的社会责任，强调其它关系人的利益等等。在考虑了各种的赞成、反对的声音之后，考虑了各国法律之后，考虑了英国自己的发展历程之后，我们决定还是保持我们的传统，就是来强调股东的利益，而不是所有的利益相关人的利益。当然我们可能也会考虑到在现在的社会情况下，英国大的公司还是非常重视企业的社会责任这方面的责任。在我们的156条当中第一款我们已经规定董事必须要以一种诚实信义的方式谋求公司发展来行事，就是说你一定要考虑股东利益，这一点表明非常清楚，我们并不是为利益相关者服务的，而主要是为股东的利益服务。

　　而且管理层必须要考虑到所有利益相关者的利益，但是它是在非常有限的条件下，仅仅是在145条所规定的以下范围内才会考虑到所有利益相关者的利益。所以我希望大家读我们的新的条款时一定要有正确的理解，我们不是以所有利益相关者为主的法律体系，而是以股东利益服务的法律体系。我们对一些自己交易或者相关交易等等，最简单的规则就是进行相关的披露，也就是董事会必须告诉企业成员公司所进行的交易，他们进行了什么样的自己交易，什么样的关联交易，取得了什么样的利益。有的时候必须要求股东的同意和批准才能够进行这样的自己交易或者和股东进行的交易，以便避免所谓的利益冲突。比如说一个董事会的人，想和其它的公司或其他人进行财产交易，或者存在长期的合作合同的话，必须要通过股东的审批，并且股东审批条件的形式已经扩展到全部股东范围。对于董事义务还有关联交易方面的一些规则也越来越严格了。尽管英国的公司法是以股东为中心的一个体系，但是它的运作究竟是不是能够体现股东为中心呢，当然取决于很多的因素。像今天早晨我们说到了，对于许多大的公司来讲，股东权利非常分散，究竟一些少数人是不是能够有合理的受到尊敬的待遇就很难说了。尤其在有一些大的英国公司，也许会有控股的股东出现，尽管这种现象是非常少见的。

　　当一个公司的股票以非常分散的方式集中在很多人手里的时候，这些少数股东就很难以一种非常有效的方式行使他们应该行使的管理权和控制权。我们可能只能说是表面上的以股东为中心，而实际上是经理人主义。当然现在越来越多的人打算把股东权利收回，这主要是通过一些有力量的机构股东或者机构投资者的方式，因为这些机构投资者已经不是力量微小的个人了，他们有一定的经济分析能力，他们有一定的控制力量。如果一个公司的股票集中在四五个大的机构投资者手中，这些投资者就能够有效行使权利。当然我们又可以想到，是不是他们这些机构投资者可能会对公司的运行行使过多的干预，甚至干扰公司的运行，这是我们需要考虑的另一个问题。所以在保护股东权益和保证公司正常运行之间必须要找到一个平衡点，当然我们现在有这样的潜力，就是有一部分的少数机构投资者能够以有效的方式行使他们对于公司的控制权，而且政府的态度也是鼓励机构投资者能够行使一定的控制权，而我们公司改革的法案也非常支持这样的改进，我们也希望在今后的几年能够看到有进一步的发展，不管是不是能够保证我们的机构投资者起到这样的作用。谢谢大家。

　　英国伦敦政治经济学院教授：保罗·戴维斯