谢谢主持人，谢谢主办方给我这个机会，这次会议的题目是讲香港公司法的改革和发展。和其他参加这个会议的代表法域相比较，香港有独特的方面。香港是唯一的一个在一国两制框架下用普通法来运作的法域，在这个背景下近年来香港公司法的改革可以从三个方面进行考察，或者进行观察。第一，香港在1997年回归以后是在新的政治框架下或者新的政治现实下来探索它公司法继续发展的路径，原来对于英国公司法的天然继承还有受制于英国的权力已经不存在。第二，香港作为商业的中心，香港的规则法则既可以看成是全世界公司法改革浪潮中的一部分，也可以看到香港在全球经济化当中为保持、加强和发展自己的竞争优势所做的基本努力。第三，香港是非常小的普通法的发域，仍然要按照一国两制的原则保持自己原来普通法的特色，要保持自己法域相对的独特性，这个对香港也是一个挑战。香港最近几年见证了重要的发展。我的文章里边讲的很清楚，从三个方面，一个是公司法的修订，另外一个从公司治理，第三全新制定公司法的准备。

　　其实在回归以前，香港政府就已经提出，我们要改善我们的公司法，要修改一个在21世纪起作用的公司法。这个决定从回归以前就开始了，我们聘请香港和国外的专家对香港的公司法做了全面的研讨，提出了一个非常广泛性的咨询报告，在这个基础上香港的公司法改革常设委员会又对这个报告进行了全面的审议，在这个基础上提出了一系列的对香港公司法进行改革的法案。这个法案有两个作用，一方面表明了香港公司法改革常务委员会是由本地的法院、政府官员和专家组成的，比较反映香港本地专家的意见。这些法案表明了香港公司法改革常务委员会对外国专家的咨询报告的态度和立场。比方说外国专家提出说香港公司法应该改革的具体方面有112个，提出了112个改革措施。但是香港公司法常务委员会说只接受35项，有一些还要具体考虑，现在条件还不成熟，是反映这样的判断和取向。

　　香港政府和改革常务委员会在改革方案的一系列基础上，提出香港公司法现代化和改革的基本路径，这里边包括四个方面。第一个先对个别的条文进行一些修补的改革。第二对香港的公司治理结构进行检讨和改革。第三对需要研究、制定新的法规和要解决有争议的问题做研究、讨论和公众的咨询。最后一步在条件成熟的基础上制定全新的香港公司条例。这个计划成为最近一些年来和可能今后10年当中香港公司法比较的基本蓝图和路径图。在这个基础上我把香港最近一些年公司法当中比较重要的改革简单提示一下，1999年香港公司法改革就是对公司帐目的报表和登记注册做了放宽的要求，比如说公司合并和重组的时候报表可以简化，公司注册的时候对国籍可以不要求。2001年通过公司改革法案，就是说可以用书面的形式，不用召开股东大会，用书面的形式通知公司的决议，同时把股东召开大会的标准从持股10％降到5％。2001年公司开年度大会的时候，原来要求对股东或者公司其它的债权人提供资料的时候要提供全部的整套文件，现在只需要提供报告摘要。到目前为止，2003年的公司修改方案是最管理的，最全面的修改法案。这个法案中英文加在一起160多页，可见内容的广泛和丰富。这里边有一个基本的理念，大家都同意香港公司法发展的路径是实现现代化、合理化、简单化。

　　但是具体怎么做，怎么表述上还有很多的不同意见，比方说外国的专家委员会给香港提出香港公司法以后发展是不是现代化的标准，是要看它是不是高度的方便。但是在香港公司法常设委员会讨论这个问题的时候，大家不太同意这个表述，这个东西很难界定，这里边也有一些细节的东西。因为时间的关系，我只是把主要改革的方面说一下。这里边有相当多的改革，我只是说一些最重要。比方说取消了公司登记注册的时候，必须请律师出面签署一个声明，就是公司成立的条件满足，现在可以由董事个人自己来签署，这样的实际结果就是说减少了公司成立的费用，不用非要去找律师。第二公司可以不经过法院的批准来减少公司的股本，过去是要经过法院，现在也是要董事自己来签字负责就可以。第三就是放宽了对公司财产抵押的登记，过去的内容登记非常繁琐，现在只要把抵押的财款说清楚就可以，性质简单化。第四引进了个人公司，国内的公司法也做了，也不多说了。第五强化了公司的章程细节和约的性质，任何的股东有权力要求强制实施章程和细则当中规定的内容。第六就是把股东大会的提案权要求标准进一步降低，原来说持股5％或者是有100个人的人数，这样可以要求向股东大会做出提案。新的公司法把这个标准进一步降低到2.5％和50个人，或者你自己持有2.5％，或者有50个人。第七允许公司以简单的多书罢免公司的董事，昨天有教授已经讲到了，在英国已经开始运用这个规则。

　　另外禁止公司向股东提供贷款这个内容重新做了定义，加重董事的责任。因为过去大家认为，贷款一定是说我借给你，你一定要还给我，但是很多公司给董事的好处是不需要还的，有的时候是用信用证或者其它的机制来解决，这样的话管不住所有公司给董事的好处。第九允许公司为董事购买保险，只要不涉及恶意的东西。第十把原来5000块港币的债务作为无力清偿，现在提高到1万块港币。第十一按照英国的公司法重新确定了股东大会和董事会的权力关系。按照1948年英国的公司法起草的时候英文表述不清楚，长期没有修改，在实践当中引起很多的问题，现在新的公司法规定董事会要服从法律，服从公司的章程，服从公司的细则，服从公司四分之三股东大会决议，除此以外董事会管理公司所有的事务，行使公司所有的权力，这样的话双方的关系界定比较清楚。在这个基础上，2004年香港又通过了新的公司修改法案，这里边正式引入了所谓的法定派生诉讼的机制，原来是普通法的层面，现在在法律当中用成文法的加以规定，这里边重要的方面就是不能直接起诉，要先通过法院对表面证据进行审查，好处就是可以避免一些人滥用派生诉讼的机制。另外一方面形成不好的就是诉中有诉的情况，先要到法院去一次，然后再正式起诉，当然成本会增加。

　　05年香港公司法又引入新的修改法案，这里边把关联交易的范围进一步扩大，现在有些不是公司，比方说是一些附属的，没有注册公司的商业活动或者是企业形式，现在有所改变，这样包括的范围更广泛，可以包括公司和其它任何形式，这样可以更有效地归置关联效益相互之间的事务状况。在一系列零星的改革之后和回归之前相比，香港的公司法发生了大大的变化，缩小了其它国家，特别是与英国立法的差距，改革的方式也走到的尽头。在这个基础上香港的政府决定对香港的公司法进行全面的改革，要制定一部全新的香港公司法。现在的公司法是香港最复杂的法律之一，有20多条，结构非常复杂，最长的条文有十几页，香港要加强自己在国际上的竞争能力在制定新的公司法，现在香港政府根据英国的经验，英国是花了很长的时间，差不多20多人参加的小组，包括12个政策人员和律师来组成，这样香港政府根据这样的经验做了一个每年要2000万港元，差不多要10年的时间来做新的公司法，同时准备花2000万港元在全世界聘请外部的顾问听取意见，现在的时间表就是06年今年完成小组的建立和聘请顾问的工作，2006到09年进行研究和草拟，到2010年以后正式提交立法会进行审议。这个现在得到了广泛的支持，这里边有一个很有意思的。按照1997年以加拿大一个教授为首的外国咨询委员会给香港提出的路径就是说它是一个很小的法域，因为英国加入欧盟，对香港原来的普通法可能有一定的影响，他们建议香港去学新西兰或者其它小的普通法的法域，对进香港公司法审议过程当中香港公司注册处的处长我们明确表示我们还是要用英国的公司法做基本的蓝本，特别考虑到英国最近有一个全新的公司法的立法，所以我们要认真参照。

　　现在虽然我们有很多的发展，但是香港的公司治理或者香港公司法的发展仍然有很多值得思考和加以改善的空间，这个方面特别需要指出的就是香港公司法的改革和公司治理起步是比较晚的，而且香港有一个非常独特的现象，就是香港绝大多数公司都是家族控制的公司，这样的话会带来一些新的特别的挑战。总而言之这些发展表明香港正在不断地致力于使自己的公司法不断地现代化，新的知识是探索国际经验，加速公司法的改革，根据新的经验引进创设自己的经验和趋势，这个趋势显然有利于香港公司在新的形式下形成自己的特色，并且在国际上保持和发展自己的环境和国际上的竞争优势。谢谢大家！

　　香港大学校长·张宪初