非常感谢主持人对我的介绍。我感到稍微有点尴尬，因为我和其它各位发言人不一样，我对美国本土的公司法不太在行，我是研究中国法的专家，所以我觉得今天在我这个位置上稍微有点难，我不知道应该说中国法还是美国法。而且我昨天刚刚来，还有一些时差还没有倒过来，所以今天下午我还处于不是十分清醒的状态。当然我希望我能尽量做好关于公司资本制度的改革与发展的阐述。作为中国法的专家我还是愿意谈中国公司的制度，而不是美国的制度。我们现在谈的主题是资本制度，在我的18分钟当中，我想尽量能够稍微说一下关于中国资本制度的改革。首先我要从公司法的角度以及比较法的角度来谈一下。在所有机能健全的市场经济当中，都应该有一个非常精细的法律制度，包括资本制度。资本制度对于公司运转是十分重要的，这些法律制度发挥的作用十分明显，它们可以将资本用于投资，然后使这些资源能够进行有效的配置，把市场制度当中的主要形态推广到大量需要资金的企业当中去。这就使得市场有一个很好的纪律，也就是说，对于一些企业，如果它运作得非常好的话，它可能能够很好地找到资金的来源；而对于一些运转不好的企业，你会发现它取得资金就非常困难。所以说法律在某种角度上是能够帮助公司治理的。

　　正如我们刚才所说，如果是经营不善的企业，要取得相关的资金就十分困难，而且成本也更高。当然在这个资本的市场，股权市场和银行是发挥这种作用的主要机构。像大家所注意到的，我们有一个股票市场，也有一个银行贷款的市场，这就包括股权和债权。比如说，在美国，主要是股市起着重要的作用；而在中国，传统的银行就更加重要一些。在中国的经济和市场当中，健全资本制度存在着非常复杂的障碍，其中的一些阻碍可能想通过证券法律的改革——包括2004年新的证券法和公司法改革——通过改革解决其中的问题。当然2006年的改革究竟能有什么效果，还要等待观察。但是却像许许多多的专家提出的一样，也许就法案本身的条文来讲，已经做得非常好了，但是究竟是不是能够把它以很好的方式执行下去，是我们面临的最大挑战。对于改革的目标、前景、以及改革运作期间的制度所提出的各种挑战来讲还是要我们拭目以待的。有一些领域我必须仔细地讲一讲，事实上对于好些问题，中国的整个法律体系还没有解决，比如中国证券市场的很多不足之处。

　　为什么要谈到证券市场呢？因为证券市场和公司法的很多领域是密切相关的，这些领域可能包括中国证券市场层次比较薄弱，过高的周转率，与经济基础不相适应的暴涨暴跌，以及随之而来的丑闻事件。这些事情可能分别归于公司是否可以发行股票、很多情况下不确定的上市标准以及法律规定欠缺透明度（尤其是对于国企制度的改革）等等。证券法这次的改革也是为了解决这些问题，想要能够更加自由和披露更多的信息。事实上，总体来讲，它一方面是想要更加自由和披露更多的信息，但同时它又有一个矛盾，就是另一方面它想要加强规范，来防止欺诈或者破坏市场的其它行为，它打算加强监督防止欺诈和其它破坏市场的行为。尽管这两个目标在理论上和实践上是一致的，但有时候同时追求这两个目标可能会导致矛盾。所以就像今天大家所谈到的一样，如何使得一些境外的投资者以及中国内部的一些投资者都能够在证券市场获得信息，是我们进行证券法改革的重要问题。当然我们也主要通过透明的市场给消费者以信心。我们也谈到了公司法改革的主要问题，比如说允许一人公司或者降低准入级别，这些都是中国公司法的最新改革。对于公司管理方面，公司治理方面也有了更多的改革，我想这些都是新公司法出现的新的情况。

　　还有就是我们从公司法改革的角度来讲，也要进一步加强防止欺诈的行为，还有加强披露信息制度，披露更多的信息。比如中国证券监督管理委员会和其它地方政府机构，他们也加强了关于管制方面的一些条款和规定。另外我们还看到公司法的一个重要改革就是派生诉讼的出现。当然，如果我们把所有的注意力都集中在这些具体的改变上可能还不行，因为我们必须要有很多配套改革。比如说关于股票类型的问题，现在对于上市股，绝大多数的控股权还是非流通的，而且G股、B股之间的关系的规定仍然不是很完善，这些G股、B股的改革也遇到很多困难。对A股和B股还有G股放松管制的改革正在进行，尤其是关于国家所有制的一些非流通股的改革已经成为社会的热点，究竟如何对一些国有制进行相关的改革也是非常的困难。其次是经纪公司的专业度还不够，另外我们也缺乏专业的经纪师，如果没有辅助机构，市场很难有透明度调动和协调机制。证券法的改革，中国证券的使命，还有证券市场对国内外机构的开放，以及并购，法律的修改都关注这些问题。刚才我提到了一些超越公司法和证券法的东西，发行股票在市场上交换的企业质量不均衡，因此投资人很难对这些企业做公正的评价。而且这也是公司法修改的焦点，很多法律都愿意通过内部和外部的手段来改善公司的治理。

　　什么样才是正确的方向？比如是不是朝着更自由的市场、较小强制性的发展？改革的方向是与资本制度相协调的，但是在大环境下还有很多重大的没有充分认识的东西，比如说一个公司企业内部管理层所要承担的义务等等。今后在相关的管制比较放松的情况下，如何拨开公司面纱也是我们需要关注的问题。中国的投资市场慢慢开放了，外国公司究竟在中国起到什么作用，现在看到的是越来越自由。刚才我们也谈到了中国的银行。中国的银行尤其是四大商业银行，现在在国有企业贷款当中起到了很大的作用，但是它们的制度并不健全，国际竞争力也不够强。它们的贷款经常是非商业的贷款，发放贷款的角度仅仅是政策性的，取决于政府的政策。当然中国银行能够取得这样垄断的地位，使它对中国市场有调控力。再有我们要看一下利益相关人，如果我们想要进行公司治理的改变，我们必须要解决究竟是要保护股东的利益、还是要保护所有利益相关人的利益的问题。可能在有些国家采取的措施是保护股东的利益，股东的利益放在第一位，其它的国家可能更多考虑到利益相关者的利益。尤其对于中国来讲，许多大型的国有公司肯定不允许有破产出现，因为他们要考虑到所有利益相关者的利益。

　　当然中国的资本也是一个问题。我们现在讨论了很多问题，它们的利益以前是受到保护的，从意识形态上受到保护，这是讲国企。现在大家改变看法了，大家更关心社会保险，市场化很多人跟不上。我先介绍一下中国大环境下的法律改革。公司法改革了，其它相关的法律也要改，包括跟资本相关的法律也要改，有几个困境，这个困境不只是执法方面的。我现在没法展开谈，只简单介绍一下。在座各位可能知道得很清楚，比我还清楚。有以下困境：一个是方向、速度。进展的速度，我们原来是规制的，现在我们要放开，原来强制性的要放松。现在借鉴了英美的模式，强调中介机构还有监管者的作用。很多情况都是可以理解的，中国已经进入市场经济。还有一个是英美侧重股权的做法跟以前的利益相关者还有模式之间的关系，比如英美模式和大陆模式的矛盾，其中最重要的是相关的机构，像银行，本来大陆模式也没做好，他们现在又要往英美模式过渡，这也是很大的困境。还有机构者在现代化中的作用。再一个解决现有的问题，是从公司内部来解决，还是从市场、监管者的角度解决问题。最后一点是最古老的，可能也是最新的，就是如果要使经济和公司的治理更加有效，那么成果怎么分享，成本怎么分摊，股东拿多少，利益相关者拿多少，政府拿多少，其他人拿多少，企业拿多少，还有中国人拿多少，外国投资者拿多少。谢谢大家。

　　美国宾夕法尼亚大学教授：雅克·德·莱尔