大家上午好！我发言的题目就是公司法关于股东权益保护制度的改革和完善。股东是公司的出资人，实现股东利益是公司追求的根本目标和价值取向。新公司法强化和完善的股东权力，确立了保护小股东利益的有关制度，这将为加强股东权力的保护，解决公司特别是上市公司大股东侵占小股东利益的现实问题提供更充分有利的法律依据和保障。公司法关于股东权益保护制度的改革与完善主要体现在这样几个方面。第一，补充完善股东权力。比如公司法完善强化了股东会召开请求权，规定持有公司10％以上股份的股东可以请求召开临时股东会，降低了有限责任公司股东提请召开股东会的持股比例要求，完善了股东的股东会召集主持人，规定在董事会董事长及履行职责时代表十分之一以上表决权可以提请请求。强化了公司的纰漏业务，以利于股东了解公司运行财务，为股东参与公司决策和监督，为转让和购买新股强化义务。第二，完善股东诉讼。股东诉讼权是股东形势权力的保障，公司法从三个方面完善的股东的诉讼。一个是允许股东撤销诉讼，为保护小股东利益，法律应当赋予股东对有瑕疵的股东会决议提起撤销之诉和无效之诉的权力。公司法确定了这一内容。股东会决议程序违法，也就是股东会着急程序，表决方式违反法律行政法规，或者决议的内容违反公司章程的，股东可以请求人民法院撤销。

　　为了促使股东尽快行使该诉权，避免长期不稳定影响公司的效益，公司法还对诉讼期间做出规定，为防止股东滥用该诉权，给公司经营带来负面影响，法院可以根据公司的请求要求起诉的股东提供相应的担保。二是强化股东的直接诉权，使受损害的股东为自己的利益，而以自己的名义对加害人提起诉讼的权力。为使权益受到损害的股东获得救济，公司法进一步强调了股东的直接诉权，损害股东利益的股东可以向人民人员提起诉讼。三是赋予股东派生诉讼，派生诉权是指公司利益受到他人的损害，特别是公司的董事、监事和经理人员，而公司代以起诉时，股东为了公司的利益，以自己的名义提起诉讼的权力。为实现公平、正义的价值目标出发，公司法赋予了股东以派生诉讼权。根据公司法的规定，股东诉权是少数股东权，必须是180日单独或者合计持有公司1％以上的股东。以公司机关、部门或者待于对不法侵害为前提条件，在派生诉讼中股东是名义上的原告，为公司利益代表公司进行诉讼，诉讼获胜的利益归公司所有，原告股东只能和其他股东一起分享该利益。

　　第三规范股东权的行使，确立股东特别是大股东的忠诚义务。股东会的权力机关性质决定了控股股东在公司中处于优势地位，可以影响或者控制公司其他股东的利益，应当确定控股股东对公司和其他股东，无论是以股东身份行使表决权，而是基于股东资格通过公司机关对公司业务施加影响，都应当忠实的对待公司，法律应该确立股东的义务，合理界定这业务的内在要求和实质要求。这个实质要求我觉得就是不侵害公司和其它利益。对此我们新公司法做了规定，也就是依法行使股东权，不得滥用股东权力损害公司或者其他股东的利益，滥用股东权力给公司或者其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任。公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益。第四建立制衡大股东保护小股东的制度。一是合理确立累积投票制度，该制度确立了股东大会选举董事监事时股东有少数投票权，从而在一定程度上平衡了小股东与大股东的利益关系。二是合理确立厉害关系股东的表决权排除制度。当股东大会的表决议题和某一股东存在厉害关系时，这一股东就不能参与表决。这一实质就是对控股股东表决权的限制和剥夺，对少数股东表决权的强大和扩大，在客观上保护了公司和少数股东的利益。所用的事项通常包括免除该股东的责任，免除该股东对公司的债务，对于股东和公司之间订立合同的行为是否为回避表决事项，也就是是否实现关联交易股东表决回避制度立法存在着差异和不同意见。为了防止关联交易股东，特别是控股股东滥用表决权，通过不利于公司和其他股东的同意，解决侵占上市公司财产的突出问题，新公司法引进了这个制度。

　　同时考虑到股东平等，股权平等基本原则的维持，为这项制度的立法潮流，就是表决权回避制度的立法潮流，新公司法把实行表决权回避的关联交易做的比较小的限定，就是限定公司对股东回避人提供保单。三是合理确定一股东回购请求权的制度，对特大决策持有意义的股东有权请求公司或者以公正的价格购回自己的股份。为了使多数股份的决议得以实行，又使一股东得到公正补偿，而利益不受损害，法律应当授予一股东回购的请求权。这是公司法对股东权益保护制度的改革和完善。完善股东保护，特别是小股东的保护应当注意以下两个问题。第一正确处理小股东保护与股东平等原则的关系，合理平衡大小股东利益，平等原则是股东权保护的最基本原则，要求所有股东均按所持股份的数额享有平等的权力，大股东是公司最大的受益者和风险承担者，大股东利益和公司利益具有高度一致性，更倾向于用手投票，而不是通过股票交易获利，更关心公司的发展和长远利益。同时大股东持有的股份流动性较差，特别是在我们国家作为非流通股存在，退出相对困难，使其公司利益关系更加密切。建立完善小股东的保护制度，必须处理好同股东平等的关系，平衡所有股东的利益，对大股东的制衡，小股东的保护应该合理、适度。否则不利于对大股东的保护，甚至造成对其权力、利益的损害，这样就有背于公平原则，因为投资者不能按投资的数额享受权力和利益，同时又承担风险，可能影响股东的投资积极性。

　　合理地处理小股东保护和股东平衡原则的关系，比如说对股东表决权的排除要适度，要严格限制厉害关系股东表决排除事项的范围，要依法合理界定类别股东权力，只有法律规定的类别股东才依据法律和公司章程享有特殊权力。否则小股东可能会代表大股东决策，而损失又由大股东承担，造成大股东权益受到损害的后果。第二个应该注意的问题就是正确处理公正和效率的关系，小股东保护的确立必须坚持效益原则，充分关注公司的运营效力和发展，把提高至少是不影响公司运营效力促进公司发展作为重要目标。比如要合理确定股东会召开请求权，召集主持权，提案权等等少数股东权的持股条件，持股比例和时间，以避免个别股东滥用权力，要合理确定股东查阅权和纰漏的对象、范围，坚固股东知情权的保护，要合理规定股东派生诉讼的权力，合理确定履行该权力股东的持股比例和时间要求。要合理确定股东会决定撤销无效之诉的担保，防止股东滥用诉权影响董事会决策和公司运营。应该说这次公司法的修改中比较好的体现了这两个原则和精神，公司法的配套法规的制定以及公司法的贯彻实施，也应当继续贯彻上升的精神。我就发言到这儿，谢谢！

　　国务院国有资产监督管理委员会·陈丽洁