非常高兴有这个机会向世界各个国家的教授学习公司法的理念。我个人不敢说对各位的教授观念做评析，我就想就2005年公司法成功的地方做一个说明。我想讲三个问题，第一个，2005年公司法最成功的地方是什么。很多学者很多媒体都忽视了一点，就是股份公司的设立实际上来讲已经取消了行政机关的审批制度，实际上这个应该说是2005年公司法最大的亮点，但是这个亮点新闻媒体和学者都忽视了。为什么说股份公司的设立需要行政机关的审批这个制度废除掉了呢，因为这个制度废除之后实际上使中国的公司法与西方社会公司法相差150年这个差距实际上已经接近了，在西方社会英国1956年首次废除了股份公司的设立，需要有行政机关审批的制度，英国废除这个制度之后，法国也向英国学习，把向行政机关审计的制度废除了。股份公司的设立需要有国务院、有关部委的审批，这个制度实际上是中国1993年公司法实际上相当于19世纪中期的公司法，我个人觉得2005年公司法最成功的地方是这个地方。第二个，2005年公司法最失败的地方是什么地方，第一是股东资格的继承人，自然的股东死亡之后，继承人能不能继承股东的身份呢，2005年的公司法讲是可以继承的。原股东自然死亡之后，除非章程明确规定继承人不能继承，否则继承。这个违反了有限公司的性质，只会使有限公司的内部和基层之间的纠纷更加激烈，所以说治理机构非常不合理，这个条款按当今两大法系的公司法应该怎么写，应该讲有限公司的股东死亡之后除非章程明确规定可以继承，否则不能继承。还有一个最失败的地方就是合同自由与简单多设的规定，2005年公司法规定简单多设规定可以通过合同自由的方式弱化。如果一个事项只通过30％的股东同意就可以生效，那70％的股东如果他反对，30％赞成，70％反对，而章程规定30％同意就生效，这样影响公司内部的协调，而2005年的公司法把这个东西弄坏了。那2005年公司法最应该干的工作是什么呢，就是公司登记制度的改革，中国的公司登记制度是行政管理的登记制度，所以一般国家的登记放在法院，而中国的登记只能是放在行政机关，是导致今年行政的权利，把管理职责和登记职责合二为一，这是违反两大法系当中的公司法的。

　　中山大学教授·张民安