谢谢大会主席！谢谢会议的组织者对我的邀请，这对我来说是一个荣幸。在公司法意大利的立法框架方面，我们想可以这样大致概述。首先要提到的就是说在意大利的法体中是不存在着一本关于公司或者股份公司或者资合公司的这样一个法。这跟中国公司法相对应的东西是不存在的，在意大利的公司实际上是交给民法典来加以规范的，民法典中规定了各种公司，包括人合和资合。资合公司又分成两大类，股份公司和有限责任公司，还有其它的比方说两合股份公司，这个在实践中是不太多见的。03年进行的资合公司的立法改革主要是针对资合公司，而且导致了一些最基本的划分区别。首先把股份公司和有限责任公司这两个区分保持下来。第二，区分在股份公司又分为一类是公众中的公司，也就是规范的上市公司，第二类就是封闭式的股份公司，也就是参股人的股份不是在市场上流通的这类。这就是所谓公众公司把它单独分出来的。有限责任公司它的特点就是封闭式的，而它非常具有人合的性质，就是说在资本组合上和能够直接参加管理上是有着人合和资合两者兼顾的特点的。意大利的立法者主要想的就是要追求这样的效果。首先要突破原来的一些禁区，就是说只要是搞资合公司必须是多人的股东的。现在按照这个欧盟的立法者的安排意图，意大利的公司可以既是一个人这样的一人公司，也可以是多个股东成立的公司。那么第二个禁区所突破的就是关于责任这个问题，也就是说意大利的立法者要突破原来的传统的一个原则，就是资合公司中即使有一个股东，也可以以他所投入的公司的资本来对公司的债务负责。

　　就是说不管什么样的形式，公司只是以公司的资本来对公司的债务负责，这样我们就是说改革的一个效果，就是所有的资合公司首先它是都成了法人，然后在资合公司中，在这些法人主体中，他们又都享有着有限的责任所带来的好处。那么我们再进一步看一下改革的特定的内容。目前关于资合公司的法规，特别是关于股份公司的规定，它的一个特点是两大要素。一个就是关于这个契约意思自治。第二个就是给予管理机构也就是董事会更多的权力，这么两点。从契约意思自治这个角度来讲，现在有着非常重要的这样的作用。资合公司在过去从一开始成立就被认为是具有一种股东不可以自觉的这么一个法律限定的形式，而现在情况则全然不同，这种契约意思的自治就是说它的股东的意思能够主导整个公司的生命，从它的全过程从它的设立开始，到它的公司活动关系的调整，乃至最后生命的结束，也就是撤销。

　　那么从设立来看，一个公司的设立契约意思的自治，就表现在首先不仅是可以首先我来选，我是人合还是资合，然后是一个人的，还是多股东的公司，而且我还一定冲破原来的传统资合的公司的研制，原来说是在公司内部只要是股东，他们的投入就是入资和他们享有的权力是成比例的，而现在这点可以突破，这样自己选择的结果就是这种个人的意志至上了，在公司成立的时候，公司的股东们可以决定有不同的管理角度和资产角度的各种权力的安排。从管理角度超越了原来传统的那个原则，所谓一股一票的原则，现在就可以出现这样的股票但是没有投票权。当然与之相应的报应就是说他在分红的时候享有优先权，再有一种就是股票是有优先的投票权的，也就是说股东可以在股东的例会上可以投票，而在其它的情况下不可以投票，还有就是他针对某些问题是有投票权的。那么对于某些方面的问题，这个投票权还可以不仅给股东，根本就不是股东的人也可以具备，比方说他是向公司注入了金融工具，带来钱资助公司的某些事务了，那么这些人虽然不是股东，也有对股东事务的投票权，关于资产这一部分权力，就是说这些股东在分红的时候享有优先，特别是超越了原来的所谓的股东平等原则。所谓平等既包括了分红，也包括了分摊亏损，而现在这个股份就可以不同的分配了，可以给不同的股东以不同的权力，在分红上有的股东可以分的更多。

　　在公司设立阶段，这种契约意思的自治，还表现在它可以不执行有关一般的程序上的原来的一些规定，比方说股东大会的召集的规定就变了。过去原来要求召集一个公司的股东大会必须在意大利官方公报上发出通报，而现在就不用了，可以不要求特殊的形式，至于参会也可以不用本人，而是用远程通讯方式参会，而投票也可以函寄，这些就显示出了对形式主义的淡化，那么对契约意思的自治的表现，还可以说甚至在改革中，甚至可以到了改变公司形式的程度，也就是说你这个公司还可以改成一个不以盈利为目的的一个社团，或者是互助社，或者是追求某种理想的这么一个团体，那么关于立法者想要强调的改革的另外一个内容就是关系到对公司管理者，也就是董事的权力的加强上。那么新意关于这一块的新意主要表现在，首先允许选择管理机制，这个是由股东们来进行的，就是把整个企业的管理体制定成什么样的法律提供了三种可选方案，第一传统的，就是所谓的拉丁式的体制，也就是说一个是管理的董事会，一个是监督的监事会，这么一个体制，第二种体制是所谓的二层的内容体制，那就是德国式的那种体制，具体的就是有一个管理委员会，也改变董事会和一个监督委员会。

　　第三个就是所谓的一层的就是美国式的那种所谓独立董事的这种做法。显然这种董事的管理权的加强，当然是使别的有关的公司的机构的权力的削弱，特别是股东大会的权力，好多原来的权力现在就被转移到董事会了。比方说关于发行债券的问题的决议，还有对于增资和资这样的事情的决议，都由股东大会转到了董事会，甚至还可以为某种特别的事务设立专项资本，这种专项资本从公司的财产中单独的剥离出来，这种做法就在加强的同时，还要保护股东的利益和公司债权人的利益的相应措施，那么对于他们利益的保护的加强，就是说他们可以对管理者这些股东们提取责任追究的诉讼，而且包括少数股东也可以这样做，那么对债权人的保护具体表现在，因为现在对公司无效的规定，就是只有三种假设的情况了，这样公司无效的情况的减少也是对债权人的保护，另外对这个公司股东大会的决议，要提出指控也只能是限期在90天内才能够提起决议撤销致诉，那么可以撤销的决议，还可以以股东大会作出一个有效的另外的决议来体现和取代，股东们可以只能在占有公司资本一定百分比的情况下，才能够提起有关的起诉，而不是像过去一个股东就可以随意的提起诉讼，那么至于股份公司法规的前景，首先是与欧盟的立法的进展情况密切相关的，因为意大利是它的成员国，刚才已经提到了已经开始实施的这种欧洲的公司模式，这种模式就是股份公司它的意义对于所有的成员国都是有效的。

　　那么除了这一点，我相信从未来的资合公司特别是股份公司在意大利的前景看，基本上是以一种保持首先要区分公众公司和封闭式的公司两者之间的关系。那么这样股东们可以自己选择他们要搞什么样的公司，而国家立法者的责任就是提供对于这些保护股东们自由的有关的手段和措施，来保证股东的责任的同时，要保证管理的透明性，信息的披露，向所有的投资者和股东。对所有的人要保障整个公司的的运行和盈利，我想这是意大利和不仅仅是意大利的发展方向。

　　意大利萨撒里大学教授：安东尼·塞拉