女士们，男士们，下午好！现在容我来跟诸位汇报台湾公司法的改革跟它的发展。台湾的公司法自从1931年7月1号公布实施以来，先后总共有13次的修改，最近的三次应该就是2001年的11月12号这次修正的，这次的幅度相当大，有235条的修改，超过半数以上。那么这次的修正，我们大概可以把它归纳为几个重点，第一个就是放宽行政的规范。第二就是健全公司的运营。第三就是引进公司分立，我们这边叫分立，我们那边叫分割的制度，还有就是简化公司的合并程序。第四，就是引进所谓的无实体的交易制度。那么再来就是关于这个刑事法的赘化，还有工商登记的简化，另外还有一个改进公司的重整，总共可以把它分成七个重点，关于2001年的这个修正，我相信因为时间比较久，所以大家对它也比较了解，所以今天我就不打算做详尽的报告。在2001年大幅度的修正之后，台湾的金监会就提出一个计划案，就是要从零思考，全盘修正，这么一个计划案，那么这个计划案就由小弟和台湾大学的王态权教授，还有陈律师做了一个全盘修正的小组，还有昨天台湾出现的王教授，都是我们的成员之一，那么我们也花了差不多一年的时间，这个修正案由金监会送到公司法的主管机关，也就是公司法的商业司，他们看到这个全盘的修正，他们认为  姿势体大，因为他们觉得送到立法院是相当麻烦的事，所以没有办法被这个立法机关全盘接受，但是他们采取的策略就是分次实现的方式，逐年的作为它的重点实施。所以紧接着就在2005年的时候6月22日，就又来了一次修正，这次的修正幅度当然就比较小，条文是16个。

　　那么它的背景在哪里呢？这个地方对台湾的学生来说，也是相当头痛的问题，在01年来了一次大幅度的修正，马上又来了05年的修正，对我们教书的来讲，教科书刚编好，又得重写一遍教课书有一定的困难，但是它有一定的背景，第一当然就是为了应用执行科技的发达，也就是网络科技的发达。第二个就是要能够顺应企业的国际化。第三就是要提升企业的竞争力。第四就是为了要能够保护股东的权益来加强这种所谓的公司治理。第五的目的也就是它的背景，就是就现行法在执行上所遇到的一些问题加以改善，在这五个前提之下，我们又做了五个修正，条文总共有16条。因为这个比较新，我看在外面的一个宣传上，好象也只写到2001年，2005年的都没有纳进去，因此给我的时间相当有限，所以我只能把重点摆在05年的这次修正，除了这次的修正之外，我们在06年的2月3日又来了一次修正，但是这次的修正幅度更小，只有6个条文，它的重点就在于公司重整制度的改善。我们从2001年改了之后，然后到05、06年，刚刚我已经报告过的，针对我们所做的全盘修正的草案，因为主管机关认为做一个全盘的思考有困难，他们没有像日本这样做一个全盘的修正，所以只采取一个循序渐进的方式，所以05、06都是以我们的草案做参考来做一个修正。因此我今天的重点就是想跟各位报告一下我们2005年的这次的修正，那么这次的修正已经报告过了，总共有16条条文，有6个重点，逐一的向诸位报告。

　　第一个就是我们为了要减政便民，我们改采代码表的方式来登记，因为比较方便。那么就有两种状况，一种是新设立的时候，当然你可以直接用代码表的方式来处理，假定你原来就设立了文字的系数，那么就不需要修改，等到你用05年的修正的时候，你就改动一下代码表就可以了。如果设定法人化的话只限定以前的社团法人的公司就可以了。但是我们发现其他的公司的社团法人，他基于他特殊的目的，他也有必要去参与投资商业的活动，比如说，有一个团体，一个财团法人，他做了一个研发之后，他准备把研发的成果移转出去的时候，这个时候他也有必要做一个公司，因此我们就以这个为限制，放宽两种情况做发起人。一种情况是以他做的技术或者财产权做价作为一个经营的法人，另一种情况是以他创立的目的相关来做一个发起人。第三重点是我们原来采的是一个折中式的资本制，那么我们这次的重点就改采了一个完全的资本制。1966年之前，我们采取的就是法定资本制里面的分次缴纳的制度，我们觉得有些缺点，昨天晚上他们已经做了分析，我就不再做报告了，因此在1966年我们就改采了折中式的资本制，那么这个制度是以第一次发行股份的数额不得少于股份制的1/4，还有就是折中之后第一次发行的股份是不能够少于总数的1/4，有这么一个限制，现在我们把这个1/4拿掉了，就是分次发行。其次是关于股东会，这次的股东会影响比较大，因为它对于股东会的相关事务比较多，第一是股东会的编制有一些公告，第一我们要求你的股东会的编制要有一个手册，但是不用公告。其次，我们说要能够了解这个股东会运作的程序和内容应该公告，让股东能够了解，所以我们就有所要求，不但要公告还要编制。

　　第二就是关于召集方面，召集我们原来的话，都是规定用书面的通知或者是公告，那么现在应用这种网络科技的发达，可以节省公司通知的成本，也是让股东觉得比较方便，因此我们就引进了这种电子方式的召集方法进行处理。但是它有一个条件就是必须要经相对人的同意才可以。第二点就是原来我们对这种召集事业里面，发生了一些问题，这些问题是改选董事的解任包含在内，那么也人说改选就只能是选任，但是有人说不是，就是有不同的见解的存在，有所争议。同时我们也认为选任跟解任有一个明确的事项。另外就是所谓引进的股东的提案权。这个我们晓得在我们的公司法之下有些是没有办法用动力提出来的，假定可以提出来的话，所以我们就引进了这种让股东能够对于一些重大的事项，像公司的合并这些东西都能够用动力提出来，所以我们引进了这种所谓的股东的提案制度。那么详细内容我就没办法介绍了，好这是关于提案权的详细的规定。现在关于表决的方面，表决在我们的公司法之下，股东他要能够表达他的意思的有几种方式，一是亲自出席，一种是委托出席。那么关于委托书方面发生了一些问题，就是已经委托了别人，但当天又亲自到会场去，造成很多的困扰，这就要求我们在一些困扰方面做了一些规定。

　　假定公司决定要引进这种所谓书面或者电子方式表决的时候，他必须要在股东会的召集通知里边阐明才可以。这个是假定采取书面和电子方式行使表决权的时候附带一些问题，比如他自己本人并没有在会场，因为在当时的股东会议上，他就没有办法参与，这个时候我们就定位他弃权。这个是关于所谓书面的表决方式我就不详细报告了。再有关于表决权的限制，我们持有自己股份的时候才有限制，后来我们觉得被控制的子公司行使表决权也类似于母公司自己行使表决权，所以我们应该加以限制，因此这个地方做了限制。再一个关于意见书的分发可以用电子方式来处理。再一个是关于制度的引进，由于时间关系我只是提一下。最后一个，本来我们在2001年的时候就加了一个企业合并注册相关的规定，我们认为不适合企业合并注册。将来的发展我们会陆陆续续朝着报告的草案发展，除了这个之外针对比较不完整的在实践上有困难的问题我们也同样地加以修改，所以我很赞同一句话，就是公司法颁布之后，颁布的开始也就是公司法改革检讨的开始。台湾也是这样的状况，我们目前的企业并购法也在检讨和修改当中，另外重整制度里头有一个叫企业重整破产法，把这个破产跟重整并在一个法律里，另外我们也正在考虑引进美国LP的制度。谢谢！

　　台湾政治大学教授·赖源河