你们知道牛津都是自行车，我每天早晨骑自行车到学校去，我的助手给我安排了自行车去天安门，去了故宫，在这个过程中我们遇到个年轻人叫乔治，乔治是负责出租自行车的业务，然后我说我会帮你介绍业务。现在我正式开始我的讲演。你在看时间是吧，但是我用英国的时间，跟你的时间不一样，你用的北京时间，我用英国的时间我叫你没办法算。请大家看389页，因为那儿有一点注解，可以帮助大家理解我的演讲。一开始他们请我说公司治理和少数股东保护，但是有人已经讲了少数股东保护，还讲了公司治理，所以公司治理我就不讲了。这个问题我不用再多说了，但是介绍的部分既适用于公司治理，也适用于少数股东的保护。第一是立法机构的框架，我是讲英国的立法框架。很多人喜欢做英美比较，有的准确的，有的是完全错误的。我有一个同事写了一很好的书，比较英美的制度。我觉得有一个很大的区别是立法的起草，我们的立法是很技术性，你们的公司这么薄，我很奇怪，怎么就这么一点。

　　我们还有破产法，我们还有一些文化尽量挽救公司，我们还有金融服务和市场法，这个法律很重要。因为在我们的市场只有一个规约者，监管机构不光是监管金融机构和金融市场还监管保险、银行，换句话说是统一监管。对于少数股东很重要的就是很容易获得公司形式，这个在英国非常简单，你设立公司很容易。这个地方有一个第5的注释，我们叫做库存公司，就是一个很大的律师事务所，公司设立很容易，小的投资者很容易就设立一个公司，几乎不需要花什么成本，这个确实令人称奇。英国没有最低的注册资本，注释里边说了2004年、2005年有150万一人公司设立了，他们的平均注册资本还100英镑，但是有一点大家注意大多数投资是通过贷款，还有投资是通过借钱。在英国有限责任是一个幻觉，为什么？因为要求董事和管理层是个人担保，在英国是两种形式，一种是公众公司还有私有公司，如果你不是公众公司，那你就是私有公司。我们有200万注册的私人公司，还有1000多个公众公司，只有公众公司才可以公开发行股票。

　　在股票市场上市的公司很多是公众公司，有的不是在股市上市的公司也是公众公司，在伦敦也有海外公司，也有刚刚起步的公司，大概1400个公司是这种。最后一点我觉得我们在法律上有灵活的安排，390有一个注解，公司做三件事很重要。第一是风险，这个公司破产有什么风险，谁承担风险。第二谁来控制公司。第三利润如何分配。在一定的范围内，英国制度跟美国的制度是一样的，是允许投资者负责很容易设立一个公司，而且这三个问题也由公司发起者来决定。我简单提两点，前边很多人已经提到第一资本市场对于公司有很大的约束，对于大公司的董事有很大的约束。一般来说一个上市公司有预先权，如果他们要发普通股的话，他们得先发信誉股，这个优先购买权也是公司治理的办法。如果公司遇到困难，唯一愿意投资的人是现有股东，他们在很多情况下会买新股，但是要求管理层得改。在英国电讯公司就是这种情况，股东把执行官和董事会换了。

　　还有一个在美国是常见的，像债券法，债券购买者对公司治理者设立了很多条件，你必须向购买债券的人定期报告和汇报。在英国跟美国不太一样，有个年轻人在做研究生研究，他很了解英国的董事责任，我们在这方面判例不多，我们不像美国特喜欢诉讼。但是我们有一个法律就是罢免公司董事长，如果他们的行为不合适，他们不能再担当公司董事长，不能让他们担任15年，在这个法律中我们规定了董事的责任。

　　现在回到的最终话题上就是私人公司。私人公司很简单，一目了然，股东很少。而且董事跟管理人员经常是两者兼一，既是股东又是管理者，而且利润回报一般都是以公司形式回报的，而不是股票和股息。私人公司很难退出，没什么退出机制，一个股东很难退出很难，因为没人买你股票。股票实际上是一个长期的贷款，但是它没有担保。大公司有退出机制，有很高的兑现率，私人公司虽然没有很高的兑现，但是可以控制公司。还有少数股东股票的评估做法很简单，如果一个人被罢免职务，他们就会把投资给他，但没有股息了。他们一般来说也不能退出的，因为唯一愿意买他股票的是其他股东，所以这地方评估股票很难。可以通过合同协商决定保护自己，但是起草章程或者股东协议的时候要保护自己的利益很复杂，这最是复杂的一件事就是合同很难起草，我起草过不少。我们现在正在起草，第一个条款弄了27页，非常复杂，花很多钱。就像结婚，结婚的时候如果你觉得婚姻不稳定，你可以跟新娘定很好的协议，如果我跟我太太离婚的话财产都给她，只是定的报纸归我，当然我开玩笑。但是这个起草协议很难，就像起草离婚协议一样。我们在公司法中有一章诉讼比较多，但这一部分是为股东提供一个保护，要求公司在特殊情况下如果股东认为他们的利益、权益受到了不公正的侵害，这基本上就是公正估价的问题。当然也保护小股东的利益，尽管在开始的时候他们不愿意签订保护自己的合同，就像刚才我们谈到的原因，因为进入公司之前就签订一些假如公司倒闭诸如离婚协议这样的东西。公司更多的情况更像是一种合伙，比如说一开始的约定多大的程度上你可以参加公司的管理，很多的情况下法院可能会认定你这个只是合伙，而不是说一开始设立的。

　　当然在小公司和大公司一样，各种的信托责任和注意义务也要强加给董事的，或者说有董事会的话，如果他们不能够按照法律来进行相关执行的话。当然如果在这种退出的时候有一定的救济是非常重要的，保护一些小股东的利益，基本上救济就是必须要求多数股东来买掉要退出的小股东的股票，并且要以一个市场公平估价的形式买断。这个铃声是什么意思，我不是十分理解，这个还是中国时间吧，我会快起来的。你们没有一个无过错的婚姻规则，所谓无过错婚姻就是说你对方没有过错的话你不能立刻和她（他）离婚。所以在退出的时候，如果其他的董事会成员或者是其他的股东并没有过错，你不能强迫他必须买你的股票，但是大部分的情况下其他的股东是愿意以一个正式的市场价或者是稍微打折过的市场价来买断股票的，买断他所参加的百分比。这就像是在进行一场谈判一样，要有要约，要承诺。其它的关于四五九对于针对公司股东权益不公平提起诉讼的权力我没有具体的时间来解释了，基本上就是为了消除大股东的任务权排除其他成员，或者在其他成员想退出的时候利用不公平的条款或者是其它的一些形式压制他们。

　　英国牛津大学教授：丹·普伦蒂斯