胡锦涛主席刚跟布什总统会晤过，今年是我们公司法规模最大的盛会年，国内外公司法的大腕云集在这里，我很高兴能做这个发言。当然这个发言不是我的，而是代表我们公司法工作小组的主要负责人胡可明副司长，我是怀着激动的心情代表他做这个发言。

　　这个题目很大，叫做公司的监督机制。应该说公司法这次修改在公司监督机制方面做了很多的尝试，我本人对于公司监督机制方面的研究比较浅薄，所以我仅就关于公司的内部监督机制，这次公司法做的探索给大家做一个简单的汇报。

　　公司的监督机制是通过公司法的一系列制度安排实现的，针对我国94年公司法对于公司监督机制规定相对薄弱的问题，在这次公司法修订过程当中，新公司法对公司监督机制安排做了大胆的尝试。虽然从广义上讲，监督机制甚至包括诉讼制度，我个人也认为这是监督机制发展的大方向，但是这里我仅就公司法关于公司内部监督机制，包括监事会制度和审计制度做发言。

　　第一个方面是新公司法强化了监督制度，深化了监督职能。大家知道监事会是公司监督机制的重要核心部分，94年公司法虽然规定监事会享有比较宽泛的权力，但是因为缺乏制度的保障，实际上监督机制很难充分发挥作用。为了完成公司法的建成机制，新公司法需要从以下方面做完善，强化监事会的监督机制：

　　一是丰富和充实监事会的法定监督职权。这次公司法的监事会制度修改工作的重点就是针对监督公司的进一步需要，而充实监事会的权力，使监事会的权力真正符合现代企业制度履行监事制度的需要。一方面扩大监事会参与股东会的权力，另一方面是对董事会有权向股东大会提出议案，召开临时股东大会所做的规定。

　　二是加大监事会、董事会的制约制度。新公司法增加了监事会对于董事会建议的权力，加强了监事会对董事会工作的制约。

　　三是强调监事会对高官人员的个人监督——包括罢免高官人员的建议，对董事会高管人员的监督落实到个人。

　　四是完善了对个人和财务监管的法制手段，必要时可以委托公司日常委托以外的会计事务所进行监督。

　　五是保证监事会行使职权的必要条件。

　　第二个方面是这次公司法修改完善了监事会本身的工作机制：一是规定监事会设立主席，比如说股份公司还要求设立监事会副主席，负责和召开主持监事会议，主席和副主席由过半数产生。规定这些的意思就是说原来我们公司法对监事会工作没有做出明确工作，这次做出了完善。二是规定监事会议和临时监事会议的召开时间和方式，对有限责任公司如何召开监事会，股份有限公司如何召开监事会做了规定。三是完善监事会自己本身的程序和规则，包括监事会的表决方式。四是补充监事会会议记录制度。这是根据这几年发现的因为监事会记录不足导致的运行不畅的问题而设。我们这次公司法第152条讲到的在董事会不履行职责的时候，由监事会召开临时股东大会的权力，应该说在监事会方面取得了新的成就。再一个是强化公司配合会计事务所工作，要向会计事务所提供真实、完整的会计凭证、帐册和报告。

　　我们这次也完善了公司治理结构的问题。来自董事会的监督力度在一定情况下可能比来自外部的监督力度还要大，根据这些年来我国上市公司设立独立董事的运行情况，新公司法对上市公司引入了设立独立董事的义务。当然我们起草时对董事的职责和职权曾做了一些决定，但最后人大通过的时候都没有写入，做了一条由国务院进行具体规定的设计，因此下一步国务院还要针对独立董事以及上市公司的监管出台一部分条例。

　　第三个方面是新公司法在监督制度制定方面，在审计制度上做了强化，完善外部审计制度，强化对公司财务的监管。公司财务的真实、有效是公司法的基本要求，但是近些年来公司做假帐的现象比较多见。

　　第四个方面是这次公司法新增加了关于资产评估的法律机构。对于这些机构的法律责任是不是需要公司法来规定，公司法在修改过程中有争议。有些人认为这应该是会计法的规定，考虑到这些年来我们公司在财务会计审计方面出现的问题，这次公司法增加了资产评估等中介组织对于因其过错导致的损失，提供赔偿责任的规定。这也是公司法对于财务会计方面的要求。

　　我就从公司内部监督机制方面做这样一个简单的汇报，其它的我就要聆听专家的发言了。谢谢大家！

　　国务院法制办工交司处长·姜天波