主持人，各位老师，各位先进，你们好！很高兴有这个机会。我强调一下股份有限公司，因为我的演讲对象是以股份有限公司为主。它是今年最大的一个修法，不过今天我听了一天报告后，我突然间有一个感觉，2005年好像是修法的一年，日本也在修法，台湾也在修法，那么公司法修改在台湾的部分，是关于资本制度有一个很大的变革，所以我今天的报告就把台湾的资本制度变革的来龙去脉做一个对比，同时把台湾的资本制度为什么会变革，以及变革的理由在这里做一个阐述。各位听完我的报告之后会发现，台湾今天的公司法跟以前的公司法是很像的。以前的台湾资本制度跟大陆的蛮像，大架构是一样的，台湾公司法修改是把原来的整个资本制度的代表砍掉了。这部分也是我要跟各位报告的。

　　各位都是公司法的权威，也就是知道，我们今天的公司法不过是资本制度，它有很多的变动，不管是哪一种制度，都有它的优点和缺点，我们不敢妄下定论，说哪个制度好或坏，你说以股份为首的制度坏吗？德国认为它是很好的，他们在修改公司法的时候采取任取资本制，在他们的立场来看，这个制度很好。我在这部分谈的是法定资本制，就是现在大陆采取的资本制度，也就是公司的资本不变等三原则。欧美公司法在修改资本制度的时候，为了它的市场，为了让公司适应商场上的竞争，为了适应董事会，公司可以在额度之内，随时去争取，它的力度非常大，当它需要竞争的时候，一定能找到一个最佳的点。相对于资本三原则里面的法定资本，小资本不变的原则比较僵化，因为你要修改公司章程，然后去变更章程所登载的资本额，不是那么容易的事，尤其在股东会召集的时候，台湾和德国等一些国家是不一样的，德国的股东是以集团股东居多，而台湾都是散部分的股东，我想你们要想让他们来开会，是要想办法把他们引诱过来，多数是给他们发纪念品，他们可能就会比较愿意去参与股东会了。事实上，这也证明了一件事情，在这个股东有限公司里，你如果要召开股东会很难，等你斟酌完毕之后，商机都飞了。所以它相当大的致命伤就在这一块。当然刚才讲的都是它的缺点，它也有一部分优点，因为大家都很清楚，我就不再说了。

　　我再报告一下台湾的情况。台湾的公司法在1966年之前，采取的资本制度跟现在的公司法几乎完全相同，就是采取法定资本制，完全落实在公司法里面。台湾在采取这个制度的时候，公司对股份的发行很难，因为只有你的股份发行完毕，公司才能成立。怎样让公司的设立难度不那么高？公司只有一个办法，就是开始时股款少交一点，即采取分期付款的方式。这样你就必须把公司设立之初时的难度门槛降低一下，才会容易一点。可是这个制度在台湾实行的时候面临很大的问题，当你发行股份的时候，当时交股款的时候要必须有1/2，至于剩下的1/2的股款你什么时候交要看公司的规定。刚才我说到，台湾人以散户居多，如果你是一个股东，当你认购这个公司的股票的时候，是20块一股，你交了10块，还有10块没有交，现在公司的股价崩盘崩得一塌糊涂，那你还缴不缴？缴的意愿一定不会很高，有很多的人就不会缴股款，请问公司怎么办？所以公司第一步就是找他要股款。我刚才讲了，台湾的股东九成是散户，所谓散户就是“菜篮族”，没事逛到哪儿买完了，就回家了，他们不像德国，德国的散户不多，德国不会发生所谓的赖帐的问题，那么请问当一个公司有1/2的股款收不到的时候，他们是不是要花很多的时间去催股款，如果公司里面有一大部分股东都是有1/2的股款还没缴那是不是要提起1万件诉讼，对于公司来讲付出的成本会相当高，当你告他的时候，他只是一条命，别的什么都没有，对你有什么意义？所以你股款没有收集之前就规定不可再收集了。因此对台湾来说，1966年公司法修改的时候不要法定资本制，其中很大原因就是因为这个。1966年修法的时候，就是把它改过来的时候，台湾并不和美国一模一样，因为如果按照纯粹的授权资本制的话，按照美国那种，公司只要发行一股就可以成立，那授完之后，就看你怎么再去发行了。当然不管怎么说，就是在它弹性上面来讲，是可以授权董事会的。

　　台湾要采取这个资本制的时候，在资本的三大原则里面，还是有一部分保留了，并不是完全不要了。它的资本不变原则等等都还是存在的。那么它是怎么执行的呢？就是在你设立的时候，你的股份必须发行1/4，这样公司才有保证的股款在它的公司里面。那么折中式资本制度从1966年一直到现在，就把资本授权制全部不要了。为什么呢？因为它里面涉及很大的问题，第一，现在的资本发行已经发生了很大的变化，公司在发行各种公司债的时候，附认股权证的公司在，可转换的公司在，那么当它发行出去的时候，公司法规定你这次发行的股份至少要有1/4，那么附认股权证，将来在转换的时候是不是要和你的公司去转换？在企业界计算这个东西的时候非常头痛。所以在这种情况下，揭露制度不健全的话，对于投资的资本制度来讲，可能是不对等的，是一种冒险，所以它当时采取折中式的，换句话说，台湾的资本制已经到达一定程度了。我们现在看大陆，当然在2006年1月1日新法实行之前，这种所谓的分期付款的情形是不存在的，但是我担心咱们第81条，就是发起设立的公司，可以采取所谓的分期付款的方式，按照我刚才讲的，台湾在过去导致的修法的各个原因，就是因为股款很难收到，那大陆的散户多不多呢？我没有做过调查，我的意思是说，前车之鉴，大陆现在发行这种制度不要重蹈台湾的覆辙，可能这个疑问不小。

　　台湾政治大学教授·赵德枢