我想刚才发言的三位教授，英国、俄罗斯、韩国对我们国家都很重要，从他们三个介绍里边，我们可以看到公司法修改的三个不同的背景。第一个介绍的是英国教授，我想我们学公司法的人最初都是英国的公司法中吸取营养，英国是产生第一个公司法的国家，1944年制定以后，20年都要改一次。我们研究公司法都离不开公司法的鼻祖英国。但是英国发展过程中逐渐发生了一些变化，我想这个变化很明显的就是从董事会组成这个角度，当然还有其它上市公司的规则，在我们国家是证券法的问题。但是从这点可以看的很清楚，这是从管理的完善，或者说更接近于美国董事会里边有薪酬委员会，有独立董事。我觉得英国公司法的发展受两重的影响，一重影响就是美国，英美法原来就是一个体系，原来就有内在的联系，本质是一个东西。但是不要忘了，现在英国是欧共体的成员，欧洲国家现在有欧洲公司法，这样英国的公司法必然会受到欧洲制度的影响，甚至欧洲有关的决定英国会受限。我50年前刚从俄罗斯学习回来，语言也很亲切，一些制度也很亲切。

　　但是我们现在对于俄罗斯的公司法几乎一无所知，我想这个问题可能就要跟一个国家的社会背景有关系。我们知道俄罗斯的合伙公司都是在民法里边规定，是民商合一的。维塔利·瓦西里耶维奇介绍1995年通过的股份公司法，这个背景是什么，这就是1989年苏联瓦解了以后，所有的国有企业采取不叫民营化，所有的股份每个国民、每个公民都有了，这叫股份全民化，有些人拿了股份没用啊，这个股份就要流通啊，也没有法律规定，股份怎么流通啊。而往往有钱的人，或者国有企业一些掌权的人，就乘机把老百姓拿的便宜的股票集中起来了，很快的时间里从国有企业的管理人员变成几亿，几十亿，或者几百亿美元的大户。到了普京时代显然要对这个做一些限制。我想从这点我们也可以看出来，俄罗斯走的渠道是这样的。韩国走的又是另外一个道路，也是公司法修改，从李哲民教授的介绍，韩国很重要的原因是1997年的经济危机，2000年我到日本参加中国、日本和韩国公司法的讨论会，是早稻田大学召集的，那次的会上我看韩国教授特别强烈地感觉到，东南亚经济危机对于韩国带来的危害，刚才李哲民教授也谈了这个问题。

　　这里边有几个特点，第一个，韩国很多公司是家族式的，个人的，也就是私营了，这样企业家说什么就是什么，没有什么透明度，完全是带有专制性的管理模式，再加上少数股东起不了什么作用，所以导致大宇等一些集团的倒闭，对于韩国是很大的冲突。这样公司法必须改变这个情况，少数股东的权利不能够被剥夺，而引用了美国的独立董事的制度。我们可以看到各个国家在公司修改发展的过程中不同的情况，那么概括起来，我认为从三位教授介绍的情况来看，虽然背景不完全一样，但是我们可以看到大致有三种情况。第一个，就是公司法修改朝着——公司的设立也好，资本制度也好，管理制度也好，我觉得自由和效率是公司法的两个主题，国家减少干预，放低门槛，效率看起来越大。为什么美国没有监事会，会有别的制度呢，里边也包含这些问题。不仅原来英美法的国家越来越趋向于美国的制度，欧洲大陆的国家也越来越趋向于采用美国的制度，而东亚、日本、韩国也越来越趋向于美国的制度，在这个基础上我们不能够说美国的制度能够普及于任何一个地方，但是在各国的公司法比较里边，现在世界各国采用美国公司的管理模式和资本制度还是比较多的趋势。

　　第二，现在看起来公司法修改又一个很重要的模式或者说动机，那就是要加强对于控股股东也好，韩国叫家族公司也好，甚至包括经理人内部人员的控制，防止他们滥用权利，这样滥用权利与造成后来的东南亚经济危机出现有很大的关系，缺乏必要的监督、透明性以及机制。从现在来看，英国也吸取了美国的教训，美国也吸取了自己的安然事件的教训，大家都在加强对公司控股股东滥用权利、防止内部人控制的机制，防止少数股东只成为一个摆设、实际上没有什么作用的机制。第三种，我认为是转制中的公司法需要修改。俄罗斯和中国都面临着转制，虽然转制模型不同，俄罗斯是国有财产都变成国民了，全民股份化了，中国不是这样。这个期间最大的问题就是国家权利。我想转型就是要从国家的高度控制、集中控制走向转控，这必然使国家的权利逐渐放松管制，如果完全自由化了，完全跟西方国家一样了，恐怕中国的投资市场，公司的领域，甚至证券市场也会出现不可预见的，或者难以防止的灾难性的东西。因此这两个国家作为转制的国家，都面临着如何又要国家适度控制，又不能够过度控制，掌握好这个度是非常重要的问题。我不知道我的看法对不对，这样的看法仅供大家参考，不对的地方请批评。

　　中国政法大学终身教授·江平