我是最后一个评议人了，我想谈两点，针对两个教授的演讲提出两个问题。第一个问题是皮埃尔·亨利·康纳克教授，他抓住了中国法的很重要问题，就是公司法人的民事、刑事和行政责任的安排问题，93年的公司法制定中民事责任基本上是空白了，但是这个在05年有所改变，我们制定了公司的董事经理和控股股东的体系，甚至规定了民事机构的责任。世界上最大的会计事务所之一由于参加南方一家公司的丑闻，可能面临着严厉的行政处罚和民事诉讼的后果，这是一个变化。还有一个变化原来我们的行政依法体制也不是很积极，有一个数字，从94年到05年中国证监会查处的公司有24个，我对于皮埃尔·亨利·康纳克教授的问题就是按照美国芝加哥还有哈佛大学几个一流的经济学家组成的研究团队还有哥伦比亚大学还有伦敦经济学院的徐晨刚教授的研究结论认为，在法律不高度的国家社会把立法权交给行政机关，建立行政监管性的法律市场，而不交给法院诉讼的作用可能是更有效率的。05年公司法实行之后，您认为中国在公司法有没有走出法律不完备的阶段，如果不是，公司法在中国制度法的形成起什么作用。

　　第二个针对赖源河教授演讲提出的问题，我觉得各国的公司法都受到美国公司法的强大影响，这个影响或者是有意或者是无意的，但是我们中国的情况跟美国有很大不同，美国的主要矛盾就是委托人和代理人之间的矛盾，但是中国是三层矛盾，第一层次是大股东与小股东的矛盾，第二层次是股东与债权人之间的矛盾，股东与代理人之间的矛盾只是第三层次。大股东欺负小股东的手段有很多，其中一个最重要的就是不关联交易，大陆地区是这样，台湾有很多公司是家族的，也有很多公司是相对控股的。01年和05年的公司法修改之中没有涉及这个问题，01年的公司法修改之前，台湾的公司法关于不公平关联交易大股东控制上也没有什么给我留下深刻印象，我想问一下台湾大股东的不公平关联交易严重吗？解决机制是什么？我知道在法国也有很多家族企业或者国有企业占很大份额的，如果皮埃尔·亨利·康纳克教授感兴趣的话也可以就法国发表简单的建议。

　　唐蔓荣：事实上你提了很多困难的问题，但是你说的是对的。对于我们现在的澳大利亚法律来讲，我们如果想要追求这样的形式责任是非常困难的，所以现在我们有了很多民事的惩治措施，而且现在的民事责任已经成为立法方向了。对于中国的实践来讲，我想中国的立法在过去的10年间也有了许多的进展，可能也会更多的加入民事方面的责任承担。关于究竟是由于证监会还是由法庭进行相关的管理，或者是对于一些董事会人员进行相关的责任认证以及对于一些违规的公司进行惩罚究竟是由法庭来做还是由证监会来做。我们过去两天当中听到的问题就是很多情况下人民法院在目前中国的形势下很难介入到公司的管理当中去，和澳大利亚很多的原因是一样的。由于刑事责任的追究，即使是民事责任的追究由于专业知识的缺少等等，可能会使得由法庭进行相关追究的时候有一定的困难。所以在诉讼当中会出现非常多的障碍，可能由证监会进行监管是比较合适的。比如说我们在澳大利亚，我们澳大利亚的监督委员会也在这方面起了非常重要的作用。他们可以直接对于一些公司董事的违规行为做相关的处罚，或者是在公司出现破产的情况下甚至有我们的证券监督的委员会设置一些特别的规则，除了成文法之外的特别规则规定相关的情况。所以我想您的想法应该也是对的，在中国的这种形势下可能证监会有一些权力，尤其是行政方面的权力进行相关的处罚是比较好的。除了进行相关的处罚权之外，他们还应该有一些权力给一些公司一些激励机制。总之从历史进程和实践来看，中国的证监会作为监管者应该是给予更多的权力。

　　对于董事会的组成，像是CEO还有管理层，我们认为应该是证券监督的管理机构和相关的政府部门都应该承担更多的责任。但是事实上我的论文重点并不是在谈究竟是处以刑事责任还是民事责任，我文章的重点还是对一个监管者来讲，他们是非常重要的教育者，使各个历任人清楚自己的角色，并且最重要的是把我们经理层的人员教育好，让他们建立非常好的企业文化，不断使得他们具有活力，有相关的知识。这样他们才能够面对各个利益相关人的时候，采取一个正确的态度，我想这是一个非常大的问题，我也只能从这些角度稍微说一下。

　　赖源河：谢谢李教授的提问。我们在1997年的6月25号曾经做过一次的修正，这次的修正就是第六章之一从369条之一一直到之二都是关于修正的规范。但是这个规范在于拟定关系的企业，使子公司从事不利于经营造成损害的救济规定。至于说假定利用这个关系，企业触犯到其它法律的案子也不是说没有，还有一些。我们可以从台湾公司来看，从1997年以后，曾经陆陆续续发生有一些公司的违规违法案例，这些案例很多都是透过关系企业作为一个手段达成的，但是这个情况之下我们可能就会利用到。假如帐册表不实，这样的问题重点是牵涉到我们证券交易法的第20条，假设是证券说明书就牵涉到证券交易法的第30条的规定。假如牵涉到侵占背信的话我们除了刑法的352条的规定之外，还有证券交易法的171条。关于这些案件应该说有，规范也有。谢谢！

　　中国政法大学·李建伟