索引：
　　1.新《合伙企业法》的变化。
　　2.劳务出资。
　　3.普通合伙企业与有限合伙企业的区别。
　　4.有关财产出质的规定。
　　5.普通合伙企业必须经全体合伙人的一致同意才能通过的事项。
　　6.不执行合伙事务的合伙人对于执行合伙企业事务的合伙人享有的权利。
　　7.合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。
　　8.合伙人的连带责任。
　　9.有限合伙制度。
　　10.有限合伙企业中执行合伙企业事务。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合伙企业法专题

　　1.2006年8月27日新修订的《中华人民共和国合伙企业法》与原先的《合伙企业法》相比，有哪些变化？
　　【解答】2006年8月27日新修订的《合伙企业法》（以下简称新法）与原先的《合伙企业法》（以下简称旧法）相比，有以下几个方面的区别：
　　(1)新增法人合伙人
　　旧法规定的合伙企业，仅限于以自然人为合伙人的企业，不包括企业法人之间的合伙型联营，但是法人参与合伙确实可以使公司等企业法人利用合伙企业形式灵活、合作简便、成本较低等优势，实现其特定的目的，也有利于法律教育 网原创与中小型企业之间的合作。
　　因此，新法明确规定：“本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业”。同时，新法还规定：“国有独资企业、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。” 这主要是为保护国家利益防止国有企业和上市公司因为参加合伙可能使国有资产面临承担无限连带责任的风险。
　　(2)新增有限合伙制度
　　旧法调整对象主要为规模较小的自然人所投资的企业，这些企业的合伙人均为自然人，对合伙企业债务均承担无限连带责任。这样的规定就排除了愿意参与合伙，但不愿承担无限连带责任的投资者。为了扩大发展我国的风险投资业务，适应经济社会新的发展需求，新法增加了有限合伙制度。有限合伙是对合伙企业债务承担无限责任的普通合伙人与承担有限责任的有限合伙人共同组成的合伙。
　　这种组织形式由具有良好投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人，承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理；有限合伙人根据所签订的合伙协议享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任，不对外代表合伙企业，也不直接参与企业经营管理。
　　(3)在原有普通合伙制度的基础上新增了特殊普通合伙制度
　　旧法没有规定特殊普通合伙，只规定了全体合伙人承担无限连带责任的普通合伙，而且仅仅适用于按照现行行政管理划分规定应由工商行政管理机关登记管理的合伙企业，对于采用合伙制的律师事务所、会计师事务所、医生诊所等组织，不适用旧法的规定。这对于会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等专业服务机构的发展有很大限制，国内这些机构的规模普遍偏小，很难与国外诸如普华永道、德勤、毕马威等专业服务机构展开竞争。这就迫切需要在合伙企业法中明确规定这一合伙的组织形式，以利于这类机构发展壮大以及与国际专业服务机构竞争。为此新法在“普通合伙企业”一章中，增加了“特殊的普通合伙企业”一节，就特殊法律教育 网原创普通合伙的定义、企业名称、责任承担方式、建立执业风险基金、办理职业保险制度等内容作了规定。
　　特殊普通合伙是指各合伙人在对合伙债务承担无限责任的基本前提下，对因其他合伙人过错造成的合伙债务不负无限连带责任。同时，新法还限定了特殊普通合伙人免除连带责任的范围，将其仅限于其他合伙人本人执业行为中因故意或重大过失引起的合伙企业债务这种情形。根据新法规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，合伙人在执业活动中非因故意或重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。
　　(4)引入了破产制度
　　破产制度的优点是可以使所有债权人按比例受偿，有利于兼顾各债权人的利益，另外对企业宣告破产前一年内违法转移财产的行为予以撤销，追回所转移的财产，增加破产财产，有利于保护债权人利益。因此，新法允许合伙企业的债权人根据不同情况作出选择，可以依法向法院提出破产申请，也可以直接向合伙人追债。合伙企业被依法宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

　　2.在合伙企业的出资方式中包括“劳务出资”，这个出资方式在个人独资企业、有限责任公司、股份有限公司等的出资方式中是否适用？
　　【解答】用“劳务”作为出资是合伙企业特有的出资方式。个人独资企业、有限责任公司、股份有限公司等的出资方式中不包括“劳务”出资。同时需要注意的是，合伙企业的合伙人以劳务作为出资，需要经过其他合伙人的一致同意。

　　3.【问题】普通合伙企业与有限合伙企业的区别。
　　【解答】

	普通合伙企业	有限合伙企业
合伙人的规定	有2个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。	①2个以上50个以下的合伙人； ②由普通合伙人和有限合伙人组成； ③至少有1个普通合伙人。
出资方式的规定	货币、实物、土地使用权、知识产权、劳务或者其他财产权利。	①同左； ③有限合伙人不得以劳务出资。
事务执行规定	共同执行和委托执行	①由普通合伙人执行合伙事务； ②有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
竞业禁止的规定	合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。	有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。
关联交易的规定	除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。	有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。
出质的规定	合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。	有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但是，合伙协议另有约定的除外。
财产转让的规定	除合伙协议另有约定外。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。	有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。
入伙人对入伙前企业债务的责任	对入伙前合法律教育 网原创伙企业的债务承担无限连带责任。	新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
退伙人对退伙前企业债务的责任	退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。	有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

　　4.如何理解“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，必须经其他合伙人的一致同意”？
　　【解答】所谓“出质”是指合伙人以其在合伙企业中的财产份额进行动产质押或者权利质押。例如：合伙人A、B、C设立合伙企业甲，其中A以自己所有的小轿车出资20万元。合伙企业成立后，A与D签订20万元的借款合同，如果A拟以该小轿车设定质押担保，则必须经其他合伙人的一致同意。因为该小轿车已经属于合伙企业的财产，如果A在自己借款时将其质押，并且到期时不能清偿该债务，D有权将其拍卖、变卖，这必然会影响到合伙企业的财产，影响到其他合伙人的利益。因此，根据《合伙企业法》第25条规定“合伙人以其在合伙企业中的财产法律教育 网原创份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。”

　　5.请总结普通合伙企业必须经全体合伙人的一致同意才能通过的事项。
　　【解答】（1）《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，下列事项必须经全体合伙人一致同意：
　　①改变合伙企业的名称；
　　②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
　　③处分合伙企业的不动产；
　　④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
　　⑤以合伙企业名义为他人提供担保；
　　⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
　　（2）其他事项
　　①除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；
　　②合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质；
　　③合伙人同本合伙企业进行交易（或者合伙协议另有约定，或者经全体合伙人一致同意）；
　　④合伙人死亡或者被依法宣告死亡，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合伙继承权的继承人，取得合伙人资格；
　　⑤修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意，但是，合伙协议另有约定的除外；
　　⑥新合伙人入伙，除合伙协议另有法律教育 网原创约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

　　6.不执行合伙事务的合伙人对于执行合伙企业事务的合伙人可以享有哪些权利？
　　【解答】（1）依据《合伙企业法》规定，不参加执行事务的合伙人享有对事务执行人的监督权。《合伙企业法》规定，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人。这一规定有利于维护全体合伙人的共同利益，同时也可以促进合伙事务执行人更加认真谨慎地处理合伙企业事务。
　　（2）不参加合伙企业事务的合伙人有权随时了解有关合伙事务和合伙财产的一切情况，包括有权查阅合伙企业账簿和其他有关文件。
　　（3）合伙人也有提出异议权和撤销委托执行事务权。《合伙企业法》第二十九条规定，合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过。另外，受委托执行合伙企业事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

　　7.请举例说明如何理解“合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务”？
　　【解答】相关债权人对合伙企业的债务，实质上是全体合伙人享有的债权；而合伙企业某一个合伙人对该债权人的债务，只限于该合伙人，如果允许抵销的话，那么就相当于强迫合伙企业的其他合伙人对个别合伙人的债务承担责任，因此《合伙企业法》规定，合伙企业中某一个合伙人的与合伙企业无关的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。
　　例如：甲、乙、丙、丁四人出资设立一合伙企业A，甲向戊借款5万元作为出资。合伙企业经营期间，戊欠合伙企业货款8万元，戊认为因为甲欠自己5万元，而自己欠合伙企业8万元，其中5万元就互相抵销了，只向A合伙企业偿还3万元就可以结清三方的债权债务了。戊的观点是不正确的。根据《合伙企业法》的规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。所以戊不能以对合伙人甲的债权抵销对A合伙企业的债务。

　　8.如何理解合伙人的连带责任？
　　【解答】连带责任是指多数责任主体中的任何一人都必须对该责任主体违反法律义务的后果承担全部强制性法律责任。具体地说：
　　（1）连带责任是一种多数主体责任，即与债权人相对应的债务人在数量上为两个以上。
　　（2）连带责任是违反法律义务所承担的民事责任。
　　（3）连带责任人中任何一人对违反法律义务的后果都必须负全部责任。比如退伙前合伙企业有债务10万元，某一合伙人退伙后，债权人既可以找合伙企业的其他合伙人要求偿还，也可以找该退伙人偿还，该退伙人对退伙前的债务负连带责任，他不能拒绝偿还。如果该退伙人偿还了10万元，那么他就成为新的债权人，合伙企业中的合伙人对该退伙人代其偿还的债务负有连带责任，退伙人可以再要求这些合伙人偿还10万元。如果债权人要法律教育 网原创求新入伙的合伙人代偿10万元，那么新入伙的合伙人偿还以后，可以就偿还的超出自己承担范围的部分找其他合伙人要求清偿。

　　9.如何理解有限合伙制度？
　　【解答】我国目前风险投资发展较快，而风险投资常用的组织形式是有限合伙，即在至少有一名合伙人承担无限责任的基础上，允许其他合伙人承担有限责任。为此，2006年8月27日新修订的《合伙企业法》增加了有限合伙制度。有限合伙是对合伙企业债务承担无限责任的普通合伙人与承担有限责任的有限合伙人共同组成的合伙。这种组织形式由具有良好投资意识的专业管理机构或个人作为普通合伙人，承担无限连带责任，行使合伙事务执行权，负责企业的经营管理；作为资金投入者的有限合伙人依据合伙协议享受合伙收益，对企业债务只承担有限责任，不对外代表合伙企业，也不直接参与企业经营管理。

　　10.有限合伙企业中由哪些人执行合伙企业事务？哪些行为不属于执行合伙企业事务？
　　【解答】根据《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
　　因此，只有普通合伙人才有资格执行合伙企业事务，有限合伙人不执行合伙事务，并且不得对外代表有限合伙企业。
　　另外，根据规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：
　　（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
　　（2）对企业的经营管理提出建议；
　　（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
　　（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；
　　（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；
　　（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
　　（7）执行事务合伙人怠于行法律教育 网原创使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；
　　（8）依法为本企业提供担保。
　　例如：甲有限合伙企业中的有限合伙人张某，某日为本企业的银行贷款提供担保，这种情况下，张某的行为不属于执行合伙企业事务，因此是法律所允许的。