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有限公司隐名股东如何办理股权变更?

2017-05-05 16:03  来源:芮刚 纠错 | 打印 | 收藏 | | |

作者:芮刚 来源:阳光时代法律观察(微信号:sunshinelaw)

【原文按】随着公司经营的不断发展,公司股权纠纷已经成为影响公司发展的重要因素,而公司股权纠纷因为涉及的法律关系往往错综复杂,案件当事人多重身份叠加,利益相关方牵扯甚多,种种因素使得公司股权纠纷成为最复杂的商事案件之一。为此,本所推出公司股权纠纷系列文章,旨在通过对涉及公司股权纠纷的最高法院指导案例的梳理分析,试图总结公司股权纠纷的法院裁判规则,为公司股权纠纷的处理提供参考意见。本文精选《中华人民共和国最高人民法院公报》2011年第5期(总第175期)案例,为您分析有限公司隐名股东如何取得股东资格并进行股权变更登记。

作者:芮刚,阳光时代律师事务所商事争议解决业务部

【基本案情】

原告张某诉称:绿洲公司原为国行独资公司,于2007年3月改制为民营股份制公司,2007年3月14日,原告和被告杨某签订合伙出资协议约定:

◆ 被告出资人民币(下同)877.501万元,原告出资360.499万元,共同持有绿洲公司61.75%的股权;

◆ 被告持有43.77%股权,原告持有17.98%股权;

◆ 原告的股权由被告代为持有、行使。

后原告按协议将投资款如数支付给被告,并由被告以出资形式缴纳给绿洲公司,被告出具确认书予以确认。2007年3月28日,原、被告签订补充协议约定,被告代为持股从2007年3月28日至2010年3月27日;代为持股期限届满后30日内,被告应根据协议将原告之股权变更至原告名下,并依法办理相关手续,若无法办理登记手续,被告应以市价收购上述股份。

2008年11月25日,被告出具承诺书承诺于2009年2月底将股权变更登记至原告名下,因被告未依约办理前述股权变更登记事宜,故诉至法院,请求判令确认原告为绿洲公司之股东,持股比例为17.98%并履行相应的股权变更登记手续;或判令被告向原告支付前述股权等值之金额(暂计)400万元。

被告杨某辩称:原告张某仅向被告支付200万元,另160余万元未实际出资,应予扣除。原告要求确认绿洲公司股权并变更登记违反法律规定和其他股东优先购买权,被告愿意按市场价值偿还原告出资款。

【裁判结果】

◆ 确认被告杨某持有的绿洲公司股权中17.98%(价值人民币360.499万元)为原告张某所有。

◆ 被告杨某应在本判决生效之日起十日内至工商管理部门将上述股权变更登记至原告张某的名下。

【阳光说法】

依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。在商事活动中,应充分尊重当事人的意思自治,只要当事人之间的约定不违反法律强制性规定,应该是有效的,对当事人之间是具有法律约束力的。在今年3月15颁布,10月1日施行的《民法总则》中,意思表示作为单独一节来表述,也可以反映出意思表示在今后的民法典中的重要地位和作用。

本案中,有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立协议,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,该协议如果不存在合同法第五十二条规定的情形,应当认定为有效。实际出资人有权依约主张确认股东资格,并办理股权变更登记。

但是,有限公司由于其人合性的特点,考虑公司稳定经营发展,对股东资格的流转做出了明确的限制,即如实际出资人要求变更股东登记名册,须符合公司法第七十二条的有关规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。争议股权虽应为原告张某所有,但原告并不当然成为绿洲公司的股东,被告杨某在代为持股期限届满后,为原告办理相应的股权变更登记手续,形同股东向股东以外的人转让股权。按照《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)第七十二条第二款、第三款的规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。因此,被告为原告办理相应的股权变更登记手续,应当由绿洲公司其他股东过半数表示同意。

审理中,法院在绿洲公司张贴通知,并向绿洲公司部分股东发出通知,说明根据公司法有关规定,如绿洲公司股东对原告张某、被告杨某之间的股权变更登记有异议,应按规定收购争议的股权,并于2009年12月31日前回复。嗣后,马某等八位股东(过半数)同意股权变更登记。因此,张某、杨某之间股权变更登记的条件已经成就,原告要求被告履行相应股权变更登记手续的诉讼请求,符合事实与法律依据,因此法院最终判决支持了隐名股东的诉讼请求。

【相关法条】

《中华人民共和国》第八条规定:【依合同履行义务原则】依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同,受法律保护。

《中华人民共和国公司法》第七十一条规定:有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。

责任编辑:ang
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